時隔六年，萬科仍在為當年的一筆巨額收購絞盡腦汁。

(資料圖片僅供參考)

2017年6月29日，萬科擊敗華潤、越秀、保利、中海、恒大、碧桂園、華發(fā)和信達，以551億元鯨吞廣信資產(chǎn)包，較起拍價高出超100億元，資產(chǎn)包核心資產(chǎn)包括廣州市區(qū)的16宗可開發(fā)土地。

在當年的萬科股東大會上，宣布退休的創(chuàng)始人王石更笑言，廣信資產(chǎn)包是自己告別萬科的“大禮包”。

近日，廣州市規(guī)劃和自然資源局公布了今年第二批集中供地名單，萬科廣信資產(chǎn)包中的蕙蘭苑、紫蘭苑地塊均在其中。目前，該兩宗地塊已掛牌，合計起拍總價約34億元，樓面價分別為2.6萬元/平方米、2.3萬元/平方米。

據(jù)中國房地產(chǎn)報，一位接近廣信資產(chǎn)包的人士表示，資產(chǎn)盤活方式有兩種，一種是一二級聯(lián)動開發(fā)；一種是只做土地一級整理，二級土地開發(fā)交由其他企業(yè)來做，這次掛牌的兩宗地塊就是第二種盤活方式。不是說萬科擁有資產(chǎn)包的股權(quán)債權(quán)就一定會做二級土地開發(fā)，這也是萬科與當?shù)卣疁贤ㄖ蟮慕Y(jié)果。

據(jù)該人士透露，這兩宗地塊出讓后，按照政策規(guī)定，萬科還將收到一筆土地出讓返還金。

01

六年未開發(fā)，老城區(qū)地塊被政府收儲

實地探訪掛牌中的蕙蘭苑、紫蘭苑地塊。

兩宗地塊均位于荔灣區(qū)浣花路以南、花地大道南以西，靠近廣州地鐵1號線坑口站。地塊所處的花地灣板塊是廣信資產(chǎn)包中最龐大、最核心部分，擁有占地約1500畝的商品住宅用地。近些年來，萬科圍繞花地灣進行連片盤活開發(fā)，萬科廣匯天地金域曦府、臻園以及朗庭均是資產(chǎn)包轉(zhuǎn)化項目。

擬掛牌出讓的紫蘭苑地塊，圖片來源：時代財經(jīng)攝

其中，紫蘭苑地塊已有大片土地被工業(yè)圍擋包圍，往遠處眺望能看到正在建設(shè)中的金域曦府；在地塊另一側(cè)的臨街商鋪，同樣被搭建的大片竹木腳手架圍住，地面有施工痕跡，而商鋪內(nèi)部則已騰空。

紫蘭苑地塊沿街已清退的商鋪，圖片來源：時代財經(jīng)攝

據(jù)了解，此前轉(zhuǎn)化的廣信資產(chǎn)包項目并未通過招拍掛形式，而是由萬科直接盤活開發(fā)。此次地塊為何流入招拍掛市場？

針對地塊掛牌原因，廣信資產(chǎn)包運營主體廣州市萬溪企業(yè)管理有限公司（下稱“廣州萬溪”）回復時代財經(jīng)稱，這兩宗地塊為政府主動收儲，從而以招拍掛形式出讓。另有知情人士表示，盡管廣州萬溪擁有地塊的權(quán)益，但至今為止尚未開發(fā)，處于前期的原始狀態(tài)，政府收儲也是土地盤活的一種方式，一級土地整備工作也將由政府主導。

據(jù)時代財經(jīng)了解，2023年2月，荔灣區(qū)各街道召開了高質(zhì)量發(fā)展大會，定下荔灣區(qū)“GDP增長6.5%以上，固定資產(chǎn)投資增長20%、力爭達到600億元”的目標。其中，紫蘭苑、蕙蘭苑所屬的東漖街，在會議上提出2023年的重點工作之一為加快推進東漖城中村改造進度，專項攻堅，盡快完成花地灣南蕙蘭苑、紫蘭苑土地收儲。

紫蘭苑地塊附近張貼的搬遷通知，圖片來源：時代財經(jīng)攝

上述落款為“荔灣區(qū)東漖經(jīng)濟聯(lián)合總社”的告示亦顯示，為加快推動荔灣區(qū)經(jīng)濟建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展，將對原廣信花地灣南紫蘭苑地塊實施政府收儲。

有不愿具名的舊改業(yè)內(nèi)人士認為，一般資產(chǎn)打包之后不會再重新單獨出讓，但廣信資產(chǎn)包涉及情況復雜，不排除企業(yè)與政府對此有相應的協(xié)商與平衡機制?！敖?jīng)過這兩年的市場，對政府來說也需要通過賣地指標來提振信心，因此相應加快優(yōu)質(zhì)地塊的收攏出讓，同時也能促進舊城區(qū)改建和加速城市面貌煥新?！?/p>

02

萬科尚未明確是否競拍

此次掛牌的蕙蘭苑、紫蘭苑地塊位于廣州荔灣區(qū)花地灣，靠近萬科金域曦府、萬匯天地?瑧園、萬匯天地?朗庭三個萬科項目，這三個項目也都是從廣信資產(chǎn)包解包而來，還有一個位于三元里的項目萬科喜悅里已經(jīng)售罄。

在目前的地塊競得人要求中，兩宗地塊都未有特別的條款規(guī)定或限制。萬科近幾年在廣州招拍掛市場鮮有拿地，此前三個廣信資產(chǎn)包項目開發(fā)也未通過招拍掛形式，這也為本次萬科是否參與競拍增加了不確定性。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》從熟悉廣信資產(chǎn)包情況的知情人士處獨家了解到，上述兩宗地塊目前為政府收儲項目，政府進行前期土地整備后，將以招拍掛方式出讓，而萬科目前尚未明確是否參與競拍。

本次蕙蘭苑、紫蘭苑地塊如果萬科不參與競拍，也有利于資金快速回流。在花地灣區(qū)域，廣信資產(chǎn)包還有6宗暫未開發(fā)入市的地塊。

根據(jù)廣州市規(guī)劃和自然資源局披露的地塊信息，蕙蘭苑、紫蘭苑地塊將是第二輪廣州供地中單價最高的兩宗地塊，其中，蕙蘭苑地塊計容面積5.42萬平方米，樓面價為2.6萬元/平方米；紫蘭苑地塊計容面積8.79萬平方米，樓面價為2.3萬元/平方米，合計起拍價約34億元。

03

大禮包變大包袱？

2020年6月，萬科為廣信資產(chǎn)包拉來戰(zhàn)略投資者。

據(jù)萬科公告，將廣州萬溪公司50%股權(quán)以70.4億元轉(zhuǎn)讓給7家公司組成的聯(lián)合戰(zhàn)投，同時收回前期向廣州萬溪或廣信資產(chǎn)包提供的320億元股東投入，共計可收回390.4億元資金。

這個聯(lián)合戰(zhàn)投是以中國信達為首的7家公司委托中信信托發(fā)起的“中信信托·廣州萬溪股權(quán)投資集合資金信托計劃”。7家戰(zhàn)投中，沒有一家房企。

對此，郁亮曾解釋道：“如果所有麻煩都通過別人去解決，能力就不在我們身上，我們一定要堅持自己來做，哪怕是引進各類合作方后，操盤的仍然還是我們的團隊。”

這些新戰(zhàn)投提出的要求是：萬科需確保自合作協(xié)議簽訂之日起滿五年內(nèi)，取得廣信資產(chǎn)包內(nèi)資產(chǎn)對應的不少于210.98萬平方米權(quán)益計容建筑面積的批復文件。

現(xiàn)在，距離這個對賭協(xié)議的兌現(xiàn)還有兩年時間。

若對賭不能兌現(xiàn)，按照協(xié)議，萬科面臨兩個選擇：1.回購新股東持有的廣州萬溪股權(quán)并承接其對廣州萬溪的債權(quán)，回購比例不低于新股東總持股比例的50%；2.給予新股東權(quán)利，允許其在60個工作日內(nèi)自行尋找非關(guān)聯(lián)第三方，收購新股東所持有的廣州萬溪股權(quán)及債權(quán)，并同意共同出售廣州萬科持有的廣州萬溪公司股權(quán)及債權(quán)。

在公開場合，萬科鮮少提及廣信資產(chǎn)包。在其財報中，廣信資產(chǎn)包項目也被放在了廣州區(qū)域項目最后一列，具體披露為：

2019年，計劃開工計容面積17.4萬平方米，實際并無開工；2020年，計劃開工面積同樣為17.4萬平方米，最終開工面積為2.24萬平方米，完成開工率不足13%。

“這個進度和我們投標時候的預期是有差距的。”萬科總裁祝九勝在2020年股東大會上曾表示。

2021年，廣信資產(chǎn)包項目開工進度開始加快，計劃開工計容面積45.68萬平方米，實際開工面積29. 46萬平方米，但仍未有竣工面積；2022年，計容開工面積45.18萬平方米，并首次有了竣工面積1.98萬平方米。

今年是萬科“解包”以來最快的一年。2023年，廣信資產(chǎn)包項目計劃開工計容面積32.61萬平方米，計劃竣工計容面積21.41萬平方米。

從廣信資產(chǎn)包中拆解出的具體項目來看，萬科在前5年僅轉(zhuǎn)化了兩個項目，分別是萬科喜悅里、萬科金域曦府；2023年準備推出4個項目，分別是荔灣的萬匯天地臻園、萬匯天地朗庭，越秀的萬科璟秀府，白云的萬科璟云府。

為加快“解包”進度，萬科還拉來了銀行財團的資助。

來源：中國銀行保險報

據(jù)4月份《中國銀行保險報》報道，郵儲銀行深圳分行在了解到廣州萬溪并購廣信資產(chǎn)包融資需求后積極響應，總分支成立項目工作小組，超客戶預期完成業(yè)務審批。郵儲銀行深圳分行最終以并購銀團形式參與該項目，收購形式為受讓現(xiàn)有股權(quán)及承接債務式并購，并購交易總價超500億元。

04

至今竣工面積1.97萬平方米

六年前，龐大的廣信資產(chǎn)包曾讓不少房企眼紅。

這批資產(chǎn)原為廣東國投旗下廣信房產(chǎn)在20世紀末陸續(xù)摘得，后因金融危機爆發(fā)，廣東國投出現(xiàn)債務危機最終破產(chǎn)，廣信房產(chǎn)旗下的土地一度閑置。其核心資產(chǎn)包括廣州市區(qū)16宗可開發(fā)土地。據(jù)萬科披露，對應權(quán)益可開發(fā)計容建面約為211萬平方米，約98%位于荔灣和越秀兩大主城區(qū)。

于開發(fā)商而言，這批土地的利潤水平極具想象空間，以其中一宗廣信房產(chǎn)1988年競得的花地大道商品住宅用地為例，當時樓面地價僅為218元/平方米，而如今同區(qū)域樓面地價則遠超4萬/平方米。

因此，萬科將廣信資產(chǎn)包稱之為“十分稀缺的戰(zhàn)略資源”。王石在離開萬科前的股東大會上點評這是一次非常成功的收購項目，并用“精彩”來形容。

但廣信資產(chǎn)包并不是一塊容易消化的肥肉，錯綜復雜的權(quán)屬關(guān)系、歷史遺留的征地復建問題、龐大的債務及訴訟數(shù)量等，牽涉多方主體利益，開發(fā)難度極大。

“廣信資產(chǎn)包里面可以直接開發(fā)的用地不多，大都需要整理和調(diào)規(guī)，萬科也是花了很多時間梳理清晰債權(quán)債務?！鄙鲜雠f改人士表示。

2020年6月，萬科引入中國信達、綠景等七位戰(zhàn)投，將廣州萬溪50%股權(quán)以70.4億元價格轉(zhuǎn)讓，并通過股東置換、引入并購貸款等一系列資金安排，整體回籠資金390.4億元。根據(jù)彼時公告披露，萬科已完成1257宗歷史執(zhí)行案件的結(jié)案，但仍有約1500宗執(zhí)行案件和外部債務待解決；另外，除去正在收地的花地灣地塊，部分土地清收時間暫不確定，整體土地清收率為46%。

“有些事情需要依靠時間換空間，畢竟累積了20年的困難，憑借3年時間就想獲得根本性解決，還是有挑戰(zhàn)、有難度的?！蓖旯蓶|大會上，總裁祝九勝稱。

隨著戰(zhàn)投和資金的引入以及前期土地清收工作的推進，廣信資產(chǎn)包開始逐步轉(zhuǎn)化。2021年3月，萬科喜悅里即原白云“丹桂園”地塊入市；同年3月，萬科金域曦府即荔灣“玉蘭苑”地塊開盤入市，成為廣州網(wǎng)紅盤之一，克而瑞數(shù)據(jù)顯示，2022年金域曦府銷售金額超74億元，排名全市第四、荔灣區(qū)第一。

即便如此，近5年時間廣信資產(chǎn)包也僅僅轉(zhuǎn)化了2個項目。根據(jù)萬科歷年財報，2018-2021年，廣信資產(chǎn)包均無竣工面積；2022年竣工面積為1.97萬平方米，而整個項目的規(guī)劃計容建筑面積達211萬平方米。

尚未清退的蕙蘭苑地塊商戶，圖片來源：時代財經(jīng)攝

據(jù)時代財經(jīng)了解，目前金域曦府已在尾盤清貨階段，接棒的是同處于花地灣萬匯天地組團的瑧園、朗庭，在今年五一前后開放樣板房、開盤；除此外，越秀區(qū)萬科·璟秀府，白云區(qū)萬科·璟云府也將在今年開盤入市。

財報亦透露，2023年，廣州廣信資產(chǎn)包項目計劃開工計容面積32.61萬平方米，計劃竣工計容面積21.41萬平方米，為歷年規(guī)模最大。

有接近廣信資產(chǎn)包人士透露，廣信資產(chǎn)包還在持續(xù)盤活中，過程中確實涉及不良土地整理等棘手問題，但已經(jīng)逐步清晰明朗，而目前的產(chǎn)能尚能夠支持后續(xù)銷售。

本文來源：時代財經(jīng)、中國房地產(chǎn)報、每日經(jīng)濟新聞

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本刊法律顧問：廣東南國德賽律師事務所 謝炎燊、陳慧霞

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