2月9日，央行正式發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（下稱《辦法》），自2023年3月1日起施行?！掇k法》共7章48條，包括總則、金融控股公司的關(guān)聯(lián)方、金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部管理、報告和披露、監(jiān)督管理和附則。

《辦法》是在《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（簡稱《試行辦法》）的基礎(chǔ)上再推出來的一項監(jiān)管新舉措；央行在2022年8月就開始起草《辦法（征求意見稿）》，經(jīng)過近半年充分征求社會各界意見以及精心醞釀，此時推出應(yīng)該說各方面條件都已成熟；尤其是《辦法》所列出的內(nèi)容都已相當科學(xué)和完善。這是我國金融生活中又一重大金融事件，對于規(guī)范我國金控公司經(jīng)營行為、確保金融市場穩(wěn)健以及堵塞有可能發(fā)生的金融風(fēng)險將起到重要作用。

有讀者朋友會問，我國對金控公司監(jiān)管之前就已出臺了《試行辦法》，且時間并不太長，是2020年9月11日由央行起草發(fā)布，11月1日起施行的，此時再出臺《辦法》，時間間隔不長，再對金控公司發(fā)布一個新監(jiān)管辦法，是否多此一舉或小題大做？回答是否定的。

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因為此時央行發(fā)布《辦法》是不斷完善金控公司監(jiān)管機制、推進金控公司監(jiān)管與時俱進的現(xiàn)實需要。此次出臺的《辦法》是對此前出臺的《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》的配套政策，是對其進行有效的完善和補充，相信央行以及其他監(jiān)管機構(gòu)下一步還將逐步出臺針對金融控股集團的并表管理、風(fēng)險隔離、資本管理、授信協(xié)調(diào)、內(nèi)控合規(guī)、信息共享、預(yù)警監(jiān)測等方面，推出更具針對性和可操作性的相關(guān)監(jiān)管辦法與配套細則，以便更好地實現(xiàn)對金融控股集團的監(jiān)管，以規(guī)避金融控股集團的經(jīng)營風(fēng)險。而且，在當前把金融風(fēng)險防范放在監(jiān)管首要位置的情況下，任何監(jiān)管制度的疏漏都有可能讓一些市場主體打監(jiān)管“擦邊球”，最終導(dǎo)致“千里之堤潰于蟻穴”的悲劇。尤其在當前金融控股集團也將成為一種金融發(fā)展趨勢的情勢下，為避免出現(xiàn)金融控股集團整個行業(yè)走偏，確保整個金控行業(yè)生態(tài)，央行此時出臺《辦法》就是針對目前金融控股集團監(jiān)管面臨著的不少問題，意在未雨綢繆和防微杜漸，充分掌握對金融控股集團監(jiān)管的主動權(quán)，避免陷入監(jiān)管被動狀態(tài)。

而且，出臺《辦法》也是力圖讓監(jiān)管制度走在金控業(yè)務(wù)發(fā)展的前頭，實現(xiàn)監(jiān)管關(guān)口前移，填補對金融控股集團的監(jiān)管空白，消除監(jiān)管“盲區(qū)”，杜絕出現(xiàn)監(jiān)管“馬后炮”，防止金融控股集團在出現(xiàn)業(yè)務(wù)風(fēng)險和市場秩序混亂時束手無策的監(jiān)管窘境，可更好地按照實質(zhì)重于形式和穿透原則履行好監(jiān)管職能。

同時，也是抓住金控公司監(jiān)管關(guān)鍵，堵塞風(fēng)險源頭的需要。 現(xiàn)在金控公司由于參控股涉及的子公司機構(gòu)數(shù)量較多，且子公司業(yè)務(wù)所涉及的金融業(yè)務(wù)類型和組織架構(gòu)也較為復(fù)雜，金融活動體量大、關(guān)聯(lián)性高，它們之間相互左挪右騰的業(yè)務(wù)往來較多，容易掩蓋交易的真實性，也容易滋生金融風(fēng)險。比如某某投資集團出資成立一家金融控股集團，經(jīng)過央行以及銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等相關(guān)部門審核達到要求的條件時，獲得了金融控投公司經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證，其下面有2家銀行、1家證券公司、2家保險公司、還有3家金融財務(wù)公司等等，這家金融控股集團就成了擁有多種經(jīng)營牌照、經(jīng)營多種金融業(yè)務(wù)和多種金融產(chǎn)品的“金融百貨公司”，由于成了一家法人金融控股集團，下面各經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的相關(guān)公司就成為其子公司，金融控股集團在業(yè)務(wù)往來、資金調(diào)集、投資活動等方面就會形成高度的關(guān)聯(lián)性，容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，雖然可能給了金融控股集團更大的資金調(diào)配權(quán)和業(yè)務(wù)活動權(quán)，但也容易導(dǎo)致業(yè)務(wù)盲目擴張；再加上如果對這些關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管不能到位，不能實現(xiàn)監(jiān)管信息有效對稱的話，就有可能釀造或形成巨大的行業(yè)金融風(fēng)險，對國家金融安全帶來不利的影響。

可見，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為是完善金融控股集團內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的關(guān)鍵，也是金融控股集團監(jiān)管的重要方式。如果不能把握住金融控股集團監(jiān)管這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)，所有對金融控股集團監(jiān)管將會陷入“牛欄關(guān)貓”的困局，就會導(dǎo)致對金融控股集團監(jiān)管難以切中要害，不僅會損傷監(jiān)管機構(gòu)的權(quán)威和效能，也更會讓金融控股集團對金融監(jiān)管抱著無所畏懼的態(tài)度，使金融控股集團難以形成高度的經(jīng)營自律力，各種違規(guī)違法行為無法得到有效遏制，最終有可能誘發(fā)更多的風(fēng)險點、更大的金融風(fēng)險隱患。

由此，《辦法》明確金融控股集團承擔(dān)對關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，對關(guān)聯(lián)關(guān)系人、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)等進行了明確而詳細的規(guī)定，比如明確了在金融控股集團之中具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人、法人或非法人組織，也即可能對金融控股集團經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的附屬機構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及其他可能導(dǎo)致利益不當轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織。同時 ，對關(guān)聯(lián)交易進行了明確，主要指金融控股公司或附屬公司與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，主要包括集團內(nèi)部交易、對外關(guān)聯(lián)交易，通常有投融資類如貸款和融資租賃等、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類動產(chǎn)和不動產(chǎn)買賣等、提供服務(wù)類如征信和信用評級以及其他關(guān)聯(lián)交易類型等等。

這些監(jiān)管制度規(guī)定實際上就是給金融控投集團上好“緊箍咒”，雖然給予其經(jīng)營各類金融業(yè)務(wù)的充分自由權(quán)，但卻明確了金融控股集團之中各類子公司開展業(yè)務(wù)必然要有邊界，集團內(nèi)各金融業(yè)務(wù)子公司、關(guān)系人之間必須設(shè)置有效風(fēng)險“隔離墻”，避免不同金融業(yè)務(wù)之間、公司之間和關(guān)聯(lián)人之間無限制的關(guān)聯(lián)交易、出現(xiàn)相互感染而釀造出巨大金融風(fēng)險。

比如《辦法》界定了金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易類型，明確禁止性行為，要求其設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額。其中主要是對金融控股公司的重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易進行科學(xué)的界定：重大關(guān)聯(lián)交易是指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過10億元，或一個會計年度內(nèi)對單個關(guān)聯(lián)方交易金額累計達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過50億元的交易；金融控股公司的一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。這種量化要求，既可使金控公司及時掌握重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別，也利于金融監(jiān)管部門監(jiān)管。

此外， 《辦法》結(jié)合我國金融控股公司特點，除了界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易類型、明確禁止性行為、要求其設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額之外，要求金融控股公司完善關(guān)聯(lián)交易定價機制，建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報告和披露制度，建立專項審計和內(nèi)部問責(zé)機制，可在很高程度、更大范圍上抑制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，使金控公司始終運行在健康可持續(xù)軌道上，成為中國金融業(yè)的一匹真正“黑馬”。

總之，央行發(fā)布實施《辦法》，有助于推動金融控股集團提升關(guān)聯(lián)交易管理水平，防范利益輸送、風(fēng)險傳染和監(jiān)管套利，健全宏觀審慎政策框架，使金融控股集團能夠行穩(wěn)致遠，為中國經(jīng)濟復(fù)蘇發(fā)揮出應(yīng)有的金融作用。

作者/莫開偉（中國地方金融研究院研究員）

關(guān)鍵詞： 金控公司 關(guān)聯(lián)交易 金融控股公司