前幾年,各房企為規(guī)模擴(kuò)張、提升市場占有率,股權(quán)合作、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購等模式層出不窮,合作項(xiàng)目成為各房企降低資金壓力、快速布局的首選。
2021年以來,這些項(xiàng)目也逐漸步入了清算期。隨著房地產(chǎn)市場下行,銷售端承壓,合作股東間的爭議和分歧也逐漸暴露。
【資料圖】
本篇從近期接觸到合作項(xiàng)目清算實(shí)務(wù)入手,和大家探討合作項(xiàng)目股權(quán)退出清算過程中的相關(guān)操作要點(diǎn)。
實(shí)測面積差異
按理來說,已售貨值按實(shí)際發(fā)生數(shù)據(jù)統(tǒng)計是毫無爭議的,但實(shí)操中,數(shù)據(jù)口徑來源多,不同口徑差異較大。數(shù)據(jù)分歧主要來源于兩個方面:
一是可售面積差異,因項(xiàng)目洽談階段通常以投決版本上會、簽訂協(xié)議,投決方案通常為項(xiàng)目前期強(qiáng)排方案,地下室柱網(wǎng)、日照、配套用房等指標(biāo)尚未精細(xì)核算。后期報建總平批復(fù)、預(yù)測繪、實(shí)測繪面積數(shù)據(jù)與投決方案一般存在偏差。不少品牌房企也已注意到面積偏差問題,管控過程中就要求預(yù)測繪/實(shí)測繪≥報建版≥投決版,并設(shè)定相應(yīng)考核機(jī)制,責(zé)任到人。要求前置由投資、開發(fā)、項(xiàng)目總牽頭溝通政府及相關(guān)主管部門明確面積計算規(guī)則,降低貨值損失風(fēng)險。
二是系統(tǒng)取數(shù)問題,不少房企在投決之后會以投決方案上傳系統(tǒng)作為后續(xù)目標(biāo)管控的基準(zhǔn),投資、成本、運(yùn)營、財務(wù)、營銷均有一套內(nèi)部系統(tǒng)。雖然各條線數(shù)據(jù)之間會相互接駁,但實(shí)際運(yùn)營過程中因設(shè)計變更、系統(tǒng)優(yōu)化、跟進(jìn)人未及時更新數(shù)據(jù),仍存在部分?jǐn)?shù)據(jù)偏差。這導(dǎo)致各部門數(shù)據(jù)口徑無法關(guān)聯(lián)閉合,影響退出進(jìn)度。
銷售貨值差異
對于尚未全部完成銷售的項(xiàng)目,銷售貨值分為已售貨值和未售貨值。一般來說,已售貨值爭議較小,按系統(tǒng)真實(shí)成交價或者房管局系統(tǒng)網(wǎng)簽備案價格確認(rèn)是最沒有爭議的,但也存在例外情況。
如合作方財務(wù)投資不操盤,對于項(xiàng)目經(jīng)營狀況不了解的情況下,往往會聘請第三方審計機(jī)構(gòu)核算項(xiàng)目收入,參考市場同類同期項(xiàng)目均價定價。同類同期其實(shí)是個較模糊的概念,戶型、區(qū)位、產(chǎn)品、配套、推售時間都會對定價產(chǎn)生影響,會導(dǎo)致雙方爭議非常大,對于貨值幾十億的項(xiàng)目來說,幾億的爭議都是有的。
再如,對于車位、商業(yè)等大宗資產(chǎn),一般房地產(chǎn)企業(yè)在尾盤階段會將資產(chǎn)打包轉(zhuǎn)移給包銷公司包銷,為促進(jìn)大宗資產(chǎn)盤活,包銷價格會比較低。對于包銷價格,合作方一般會認(rèn)為價格不公允而拒不認(rèn)可。
開發(fā)成本差異
在與合作方清算過程中,開發(fā)成本是爭議最大、糾纏最久的項(xiàng)目之一。房地產(chǎn)項(xiàng)目在開發(fā)過程中,從展示區(qū)工程、總包工程、園林綠建、安裝工程等不同階段均會簽訂合同。施工單位按照工程完成產(chǎn)值提交進(jìn)度款付款資料,竣工后提交結(jié)算申請。
所以,一個項(xiàng)目從竣工驗(yàn)收到結(jié)算,其實(shí)過程非常漫長,2年左右可能才完成全部結(jié)算。但是,我們與合作方清算時,結(jié)算進(jìn)度并未全部完成,所以對于開發(fā)成本認(rèn)定多少各自都有各自的意見。已竣備進(jìn)入到結(jié)算階段的項(xiàng)目可能爭議相對小,存在未建未開發(fā)或者在建工程的項(xiàng)目爭議就非常大了。
常規(guī)的做法是,雙方找一家審計單位審核項(xiàng)目成本,調(diào)檔所有的合同臺賬、簽證變更等資料。初步審核完畢之后,雙方人員核對數(shù)據(jù),哪里有差異的,一方給一方解釋,直到把雙方差異逐漸縮小。當(dāng)然這是非常理想的狀態(tài),雙方審核完畢后能得到一個各方均認(rèn)可的成本數(shù)據(jù)。
但現(xiàn)實(shí)是,對方審計人員和合作方對于房地產(chǎn)項(xiàng)目的運(yùn)營管控邏輯可能并不理解,解釋的再多也只是加劇雙方的分歧。如果合作方有懂地產(chǎn)相對專業(yè)的團(tuán)隊,雙方針對清算事宜能達(dá)成一致目標(biāo),由他去和審計單位溝通,那工作可能就會輕松很多了。
平臺服務(wù)費(fèi)用
品牌房企一般會存在收取平臺管控服務(wù)費(fèi),平臺管控服務(wù)費(fèi)一般是項(xiàng)目對區(qū)域及集團(tuán)公司人員運(yùn)營管控、系統(tǒng)使用、服務(wù)支持的費(fèi)用分?jǐn)?。一般按貨值計提費(fèi)率或者按建筑單方收取。不少項(xiàng)目在當(dāng)時簽訂合作協(xié)議時,并未明確約定平臺管控費(fèi)用的計提形式,常常以管理費(fèi)用模糊化處理。
但在項(xiàng)目清算過程中,管理費(fèi)用和平臺管控費(fèi)用其實(shí)存在歧義,管理費(fèi)用可以單純理解為項(xiàng)目直接管理人員費(fèi)用,而平臺對項(xiàng)目的遠(yuǎn)程支持和管控則無法直接評估。因此,項(xiàng)目公司計提的平臺管控費(fèi)用合作方無法認(rèn)可,房企證據(jù)也不充分,導(dǎo)致雙方就平臺管控費(fèi)用是否計提一直僵持不下。
還有一種情況,雙方對平臺管控費(fèi)用的計算方式不一致。比如共同操盤的項(xiàng)目,一方理解平臺管控費(fèi)用為人工薪酬,隨著市場下行會考慮縮減管控費(fèi)用,通過減少項(xiàng)目派駐人數(shù)進(jìn)而降低平臺管控費(fèi)用總額。
但另一方對于平臺管控費(fèi)用的計提方式可能是按貨值費(fèi)率或者建筑單方。雙方集團(tuán)的考核標(biāo)準(zhǔn)和制度不一樣,導(dǎo)致雙方在經(jīng)營理念、管控方式發(fā)生分歧時,平臺管控費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)也不一致。但當(dāng)時雙方在洽談合作階段,并沒有充分考慮到后續(xù)市場下行或經(jīng)營管控變化產(chǎn)生分歧的處理。
收購前賬面費(fèi)用處理
股權(quán)收購是非常常見的一種合作方式。即使是合作方財務(wù)投資,占項(xiàng)目公司股權(quán)比例極小的情況下,除了前述提到的收入、成本、費(fèi)用等爭議,在面臨項(xiàng)目清算時還會存在一個隱性問題:收購前賬面費(fèi)用的處理。
收購項(xiàng)目公司,代表我成為了項(xiàng)目公司的股東,項(xiàng)目公司賬面資產(chǎn)、負(fù)債由新股東繼續(xù)承擔(dān)。對于沒有任何經(jīng)營痕跡,只有土地資產(chǎn)的項(xiàng)目公司而言,收購后項(xiàng)目公司的收支利潤非常清晰。
但對于有經(jīng)營痕跡,賬面存在其他成本費(fèi)用支出的項(xiàng)目,不熟悉收購邏輯的合作方常常會與資產(chǎn)收購混淆,要求計算利潤時不計算收購前賬面的成本費(fèi)用,或者要求前期的工程款、成本發(fā)票返還。這種類型的合作方,一般多見于私人老板、小房企等私人企業(yè),似懂非懂,溝通過程非常艱難。
以上是合作項(xiàng)目股權(quán)清算的幾種常見分歧。這些問題不是一天兩天產(chǎn)生的,它們一直都在。只不過隨著市場變化、經(jīng)營管控深入、與合作方的反復(fù)磨合,它們像套上了放大鏡,矛盾和沖突愈來愈清晰。事情總是兩面性的。
比如合同是否可以簽訂的再細(xì)致一點(diǎn),經(jīng)營管控交圈再深入一點(diǎn),費(fèi)用約定再細(xì)致一點(diǎn),協(xié)議前置約定好僵局處理,過程中定期召開董事會股東會,做好會議紀(jì)要資料存檔等。未來投資管理一定趨向于越來越精細(xì)化,實(shí)現(xiàn)投前、投中、投后的閉環(huán)。
談判的過程是艱辛的,需要真誠了解對方訴求,在不斷磨合的過程中達(dá)到平衡。但最重要的談判原則,我認(rèn)為是有商有量,有進(jìn)有退,無非是各方博弈的結(jié)果。底線堅持不接受,以小利去換大利,就事論事,不傷害合作感情。最后,雙方領(lǐng)導(dǎo)一起坐下來吃個飯、聊下天,高層定調(diào)了可能也就好談了。
隨著房地產(chǎn)行業(yè)的出清,地產(chǎn)人員素質(zhì)要求越來越高。對于項(xiàng)目的篩選標(biāo)準(zhǔn)不單單是獲取項(xiàng)目,而是獲取好的項(xiàng)目、做好的產(chǎn)品,在整個項(xiàng)目經(jīng)營期間做好投資管理?,F(xiàn)在的投資人員,不僅僅要了解工程、成本、財務(wù)、稅務(wù)知識,還需要具備強(qiáng)大的心理承受能力,周旋在各合作方、政府、橫向部門、集團(tuán)中心之間,走在填坑的路上,尋求各方利益訴求的平衡。
難嗎,確實(shí)很難。但通過全方位的歷練,我相信,地產(chǎn)人的綜合能力會越來越強(qiáng),行業(yè)也會越來越好。
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