近年來國務(wù)院國資委更是高度重視企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，在2022年發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》可以看出對于企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)應(yīng)堅持法治化與信息化并行，央企合規(guī)正式進(jìn)入大數(shù)據(jù)時代。《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》明確規(guī)定的企業(yè)必須建立的關(guān)鍵清單，是當(dāng)前國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，是重點領(lǐng)域合規(guī)風(fēng)險管控的關(guān)鍵支撐。三張清單”，包括風(fēng)險識別清單、崗位合規(guī)職責(zé)清單、流程管控清單。

在合規(guī)管理過程中，要對專項領(lǐng)域進(jìn)行管理，包括反商業(yè)賄賂、反不正當(dāng)競爭，反壟斷等；

合規(guī)管理數(shù)字化要實現(xiàn)嵌入式，與業(yè)務(wù)系統(tǒng)打通，真正將合規(guī)管理嵌入到業(yè)務(wù)活動中；

大數(shù)據(jù)的運用是合規(guī)管理數(shù)字化的重要手段，以合規(guī)的規(guī)則為基礎(chǔ)，通過業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的集成和歸集，實現(xiàn)重點領(lǐng)域的分析模型，量化監(jiān)測。

本次發(fā)布的監(jiān)管合規(guī)產(chǎn)品涉及國資監(jiān)管、財務(wù)稅收、勞動用工、投資管理、知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密、數(shù)據(jù)合規(guī)、采購和招投標(biāo)管理等多項業(yè)務(wù)領(lǐng)域，產(chǎn)品以內(nèi)外部法規(guī)制度數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，借助調(diào)研問卷的形式為企業(yè)匹配出各項業(yè)務(wù)領(lǐng)域的三張清單，并且在三張清單法律語言向業(yè)務(wù)語言轉(zhuǎn)化后，借助大數(shù)據(jù)能力與企業(yè)各業(yè)務(wù)系統(tǒng)建立數(shù)據(jù)鏈接，將業(yè)務(wù)語音轉(zhuǎn)化為系統(tǒng)語言，建立智慧監(jiān)管模型，將合規(guī)要求和防控措施深度嵌入各業(yè)務(wù)管理流程，并搭建完善的線上預(yù)警閉環(huán)處置機(jī)制。

具體針對三張清單而言，產(chǎn)品為企業(yè)在線生成的“三張清單”是通過在各部門的崗位填寫問卷調(diào)查的方式為基礎(chǔ)，調(diào)查問卷當(dāng)中會涉及部門職能、崗位職責(zé)以及履職情況的搜集，根據(jù)搜集到的信息結(jié)合產(chǎn)品內(nèi)部的法律法規(guī)庫、規(guī)章制度庫、合規(guī)義務(wù)庫數(shù)據(jù)，為企業(yè)在產(chǎn)品內(nèi)生產(chǎn)一份完整的“三張清單”。

針對“嵌入式”合規(guī)監(jiān)管而言，我們產(chǎn)品主要分為三個階段去實現(xiàn)

第一個階段：基于三張清單法律語言向業(yè)務(wù)語言的轉(zhuǎn)化，開啟系統(tǒng)語言也就是業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則模模型的梳理

第二個階段：了解企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)的現(xiàn)狀，打通各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，數(shù)據(jù)共享聯(lián)通，這部分工作可以在根據(jù)企業(yè)信息化實際情況分階段建設(shè)

第三個階段：全領(lǐng)域、全方面進(jìn)行統(tǒng)計分析，這就離不開大數(shù)據(jù)能力的加持了

以合同審查為示例，我們首先以問題的角度出發(fā)，業(yè)務(wù)帶來的問題可以包括：

1. 合同雙方身份核實存在問題。

2. 內(nèi)容合法性存在問題

a. 審核合同中的價格是否合理，標(biāo)的物的質(zhì)量、數(shù)量、規(guī)格等與約定不一致，無法確保雙方的利益均衡。

b. 條款的合法性：合同條款包含了違法、不公平、不清晰的內(nèi)容。沒有避免存在模糊、歧義、成本不合理等問題。

C. 違約責(zé)任不明確：合同中未明確違約責(zé)任的約定，包括違約方的賠償金額、違約方責(zé)任等相關(guān)條款，合法合規(guī)的約定有助于維護(hù)雙方的權(quán)益。

在以上問題基礎(chǔ)上可以去在產(chǎn)品創(chuàng)建需要監(jiān)控的指標(biāo)：例如

1. 合同目的和范圍是否明確

2. 價格和支付條款是否清晰、合理

3. 履行方式和期限：審查合同的履行方式和期限是否合理，

4 爭議解決方式：審查合同中關(guān)于爭議解決的條款是否合理等

產(chǎn)品還可以在線搭建合同審查模型，例如

1 檢查合同主體模型：用于核實合同主體的合法性、真實性和相關(guān)資質(zhì)，確保合同主體具備簽署合同的資格和授權(quán)。

2. 審查合同內(nèi)容：是對合同條款進(jìn)行詳細(xì)審查，包括權(quán)利和義務(wù)、交易條件、履行方式、違約責(zé)任、爭議解決方式等，確保合同內(nèi)容合法、完整、明確。

3. 法律用語審查：檢查合同中的法律用語是否準(zhǔn)確、規(guī)范，避免因用語不當(dāng)導(dǎo)致合同無效或產(chǎn)生歧義。

最后基于模型來去確認(rèn)對應(yīng)信息化系統(tǒng)中數(shù)據(jù)源是否能夠支持我們模型的落地。

從相似度看一下違規(guī)貿(mào)易：

國資委今年10月發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理嚴(yán)禁各類虛假貿(mào)易的通知》，通知中明確提出“十不準(zhǔn)”的詳細(xì)內(nèi)容，且將違規(guī)后處理形式提上了新高度，十不準(zhǔn)當(dāng)中就包括：

不準(zhǔn)開展背離主業(yè)的貿(mào)易業(yè)務(wù)

不準(zhǔn)開展任何形式的融資性貿(mào)易

不準(zhǔn)開展對交易標(biāo)的沒有控制權(quán)的空轉(zhuǎn)、走單等貿(mào)易業(yè)務(wù)

結(jié)合十不準(zhǔn)，可以在系統(tǒng)創(chuàng)建一些需要監(jiān)控的指標(biāo)，如：

1. 交易金額監(jiān)控：如果交易金額與正常交易相比異常高或低，或者交易金額不符合商業(yè)慣例，這可能表明虛假貿(mào)易。

2. 交易頻率：如果交易頻率異常高，或者交易時間間隔異常短，這可能表明虛假貿(mào)易。

5. 運輸方式：如果運輸方式不符合商品特性或商業(yè)慣例，或者運輸時間過長或過短，這可能表明虛假貿(mào)易。

然后創(chuàng)建對應(yīng)的監(jiān)控模型，如：

貿(mào)易識別模型是對標(biāo)的物名稱相似以及買賣對象為同一家企業(yè)的模型監(jiān)測

低效業(yè)務(wù)識別模型是對實際利潤過低，通過貿(mào)易間采購合同與銷售合同金額占比情況進(jìn)行判斷

空轉(zhuǎn)走單貿(mào)易識別模型的識別對象可以為

（1）通常所說的“走單、走票、不走貨”的業(yè)務(wù)

（2）有貨物流轉(zhuǎn)，但運作主體企業(yè)加入該交易環(huán)節(jié)不具有商業(yè)理由，只是人為增加貿(mào)易鏈條，擴(kuò)大收入規(guī)模

關(guān)鍵詞：