近年來國務院國資委更是高度重視企業(yè)合規(guī)體系建設，在2022年發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》可以看出對于企業(yè)合規(guī)管理建設應堅持法治化與信息化并行，央企合規(guī)正式進入大數(shù)據(jù)時代。《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》明確規(guī)定的企業(yè)必須建立的關鍵清單，是當前國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設的重要環(huán)節(jié)，是重點領域合規(guī)風險管控的關鍵支撐。三張清單”，包括風險識別清單、崗位合規(guī)職責清單、流程管控清單。

在合規(guī)管理過程中，要對專項領域進行管理，包括反商業(yè)賄賂、反不正當競爭，反壟斷等；

合規(guī)管理數(shù)字化要實現(xiàn)嵌入式，與業(yè)務系統(tǒng)打通，真正將合規(guī)管理嵌入到業(yè)務活動中；

大數(shù)據(jù)的運用是合規(guī)管理數(shù)字化的重要手段，以合規(guī)的規(guī)則為基礎，通過業(yè)務數(shù)據(jù)的集成和歸集，實現(xiàn)重點領域的分析模型，量化監(jiān)測。

本次發(fā)布的監(jiān)管合規(guī)產(chǎn)品涉及國資監(jiān)管、財務稅收、勞動用工、投資管理、知識產(chǎn)權和商業(yè)秘密、數(shù)據(jù)合規(guī)、采購和招投標管理等多項業(yè)務領域，產(chǎn)品以內外部法規(guī)制度數(shù)據(jù)為基礎，借助調研問卷的形式為企業(yè)匹配出各項業(yè)務領域的三張清單，并且在三張清單法律語言向業(yè)務語言轉化后，借助大數(shù)據(jù)能力與企業(yè)各業(yè)務系統(tǒng)建立數(shù)據(jù)鏈接，將業(yè)務語音轉化為系統(tǒng)語言，建立智慧監(jiān)管模型，將合規(guī)要求和防控措施深度嵌入各業(yè)務管理流程，并搭建完善的線上預警閉環(huán)處置機制。

具體針對三張清單而言，產(chǎn)品為企業(yè)在線生成的“三張清單”是通過在各部門的崗位填寫問卷調查的方式為基礎，調查問卷當中會涉及部門職能、崗位職責以及履職情況的搜集，根據(jù)搜集到的信息結合產(chǎn)品內部的法律法規(guī)庫、規(guī)章制度庫、合規(guī)義務庫數(shù)據(jù)，為企業(yè)在產(chǎn)品內生產(chǎn)一份完整的“三張清單”。

針對“嵌入式”合規(guī)監(jiān)管而言，我們產(chǎn)品主要分為三個階段去實現(xiàn)

第一個階段：基于三張清單法律語言向業(yè)務語言的轉化，開啟系統(tǒng)語言也就是業(yè)務監(jiān)管規(guī)則模模型的梳理

第二個階段：了解企業(yè)內部業(yè)務系統(tǒng)的現(xiàn)狀，打通各業(yè)務環(huán)節(jié)，數(shù)據(jù)共享聯(lián)通，這部分工作可以在根據(jù)企業(yè)信息化實際情況分階段建設

第三個階段：全領域、全方面進行統(tǒng)計分析，這就離不開大數(shù)據(jù)能力的加持了

以合同審查為示例，我們首先以問題的角度出發(fā)，業(yè)務帶來的問題可以包括：

1. 合同雙方身份核實存在問題。

2. 內容合法性存在問題

a. 審核合同中的價格是否合理，標的物的質量、數(shù)量、規(guī)格等與約定不一致，無法確保雙方的利益均衡。

b. 條款的合法性：合同條款包含了違法、不公平、不清晰的內容。沒有避免存在模糊、歧義、成本不合理等問題。

C. 違約責任不明確：合同中未明確違約責任的約定，包括違約方的賠償金額、違約方責任等相關條款，合法合規(guī)的約定有助于維護雙方的權益。

在以上問題基礎上可以去在產(chǎn)品創(chuàng)建需要監(jiān)控的指標：例如

1. 合同目的和范圍是否明確

2. 價格和支付條款是否清晰、合理

3. 履行方式和期限：審查合同的履行方式和期限是否合理，

4 爭議解決方式：審查合同中關于爭議解決的條款是否合理等

產(chǎn)品還可以在線搭建合同審查模型，例如

1 檢查合同主體模型：用于核實合同主體的合法性、真實性和相關資質，確保合同主體具備簽署合同的資格和授權。

2. 審查合同內容：是對合同條款進行詳細審查，包括權利和義務、交易條件、履行方式、違約責任、爭議解決方式等，確保合同內容合法、完整、明確。

3. 法律用語審查：檢查合同中的法律用語是否準確、規(guī)范，避免因用語不當導致合同無效或產(chǎn)生歧義。

最后基于模型來去確認對應信息化系統(tǒng)中數(shù)據(jù)源是否能夠支持我們模型的落地。

從相似度看一下違規(guī)貿易：

國資委今年10月發(fā)布了《關于規(guī)范中央企業(yè)貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》，通知中明確提出“十不準”的詳細內容，且將違規(guī)后處理形式提上了新高度，十不準當中就包括：

不準開展背離主業(yè)的貿易業(yè)務

不準開展任何形式的融資性貿易

不準開展對交易標的沒有控制權的空轉、走單等貿易業(yè)務

結合十不準，可以在系統(tǒng)創(chuàng)建一些需要監(jiān)控的指標，如：

1. 交易金額監(jiān)控：如果交易金額與正常交易相比異常高或低，或者交易金額不符合商業(yè)慣例，這可能表明虛假貿易。

2. 交易頻率：如果交易頻率異常高，或者交易時間間隔異常短，這可能表明虛假貿易。

5. 運輸方式：如果運輸方式不符合商品特性或商業(yè)慣例，或者運輸時間過長或過短，這可能表明虛假貿易。

然后創(chuàng)建對應的監(jiān)控模型，如：

貿易識別模型是對標的物名稱相似以及買賣對象為同一家企業(yè)的模型監(jiān)測

低效業(yè)務識別模型是對實際利潤過低，通過貿易間采購合同與銷售合同金額占比情況進行判斷

空轉走單貿易識別模型的識別對象可以為

（1）通常所說的“走單、走票、不走貨”的業(yè)務

（2）有貨物流轉，但運作主體企業(yè)加入該交易環(huán)節(jié)不具有商業(yè)理由，只是人為增加貿易鏈條，擴大收入規(guī)模

關鍵詞：