界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

“自2023年初開始，全國(guó)各地游客的出行需求大幅上升，旅游熱情加速釋放”，西藏旅游（600749.SH）在其近期發(fā)布的《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“交易草案”）做出如此表述。

交易草案顯示，西藏旅游擬以9.41億元現(xiàn)金向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新奧控股”）購(gòu)買其持有的北海新繹游船有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新繹游船”）60%股權(quán)。

在本次交易之前，西藏旅游就曾籌劃收購(gòu)新繹游船100%股權(quán)，后來(lái)該收購(gòu)計(jì)劃終止。近些年，新繹游船在西藏旅游實(shí)控人關(guān)聯(lián)公司之間經(jīng)過(guò)增資、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多次資本運(yùn)作，資產(chǎn)規(guī)模和估值也在不斷提升。

(資料圖片)

交易草案披露后，西藏旅游收到了《問(wèn)詢函》，關(guān)于前次交易的詳細(xì)情況、現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付和新繹游船的資產(chǎn)評(píng)估及業(yè)績(jī)承諾等均被問(wèn)詢。截至8月11日晚間，西藏旅游仍未能回復(fù)《問(wèn)詢函》和對(duì)外披露，并申請(qǐng)了延期回復(fù)。

再啟關(guān)聯(lián)收購(gòu)

西藏旅游的前五大股東之中，西藏國(guó)風(fēng)文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏文化”）、西藏納銘網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏納銘”）、樂(lè)清意誠(chéng)電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)清意誠(chéng)”）均為新奧控股的全資子公司。2023年一季報(bào)顯示，前述三家公司合計(jì)持有西藏旅游的5993.33萬(wàn)股，合計(jì)持股比例為26.40%，由此，新奧控股為上市公司西藏旅游的間接控股股東。西藏旅游、新奧控股和新繹游船的實(shí)際控制人均為王玉鎖。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年3月23日，胡潤(rùn)研究院發(fā)布《2023胡潤(rùn)全球富豪榜》，王玉鎖、趙寶菊夫婦以670億財(cái)富位列榜單第211位。

圖片來(lái)源：西藏旅游公告

本次交易之前，上市公司西藏旅游的主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)，運(yùn)營(yíng)的旅游景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)，旅游服務(wù)業(yè)務(wù)主要涵蓋國(guó)內(nèi)旅游、出入境旅游、會(huì)展服務(wù)等，旅游商業(yè)主要為景區(qū)內(nèi)配套商業(yè)服務(wù)。

不過(guò)，西藏旅游目前的收入來(lái)源較為單一，2021年、2022年和2023年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為17373.38萬(wàn)元、12069.70萬(wàn)元和2538.73萬(wàn)元，收入主要由旅游景區(qū)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)。

標(biāo)的公司新繹游船主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，運(yùn)營(yíng)北海-潿洲島、北海-?？?、蓬萊-長(zhǎng)島和長(zhǎng)島-旅順4條海洋旅游航線，目前主要運(yùn)營(yíng)北海-潿洲航線和蓬萊-長(zhǎng)島航線；其中北海-潿洲航線收入占標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入的比例平均達(dá)到60%以上，是主要的收入來(lái)源，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高度集中于該航線。

本次交易完成后，新繹游船將納入上市公司合并報(bào)表范圍，上市公司西藏旅游將增加海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)業(yè)務(wù)。并表后，西藏旅游的資產(chǎn)、負(fù)債和營(yíng)業(yè)收入規(guī)模都將有大幅的提升。

根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，相較于交易前，交易之后西藏旅游2023年3月31日的資產(chǎn)規(guī)模將增長(zhǎng)138.15%，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模增長(zhǎng)692.16%，歸母凈利潤(rùn)將由負(fù)數(shù)轉(zhuǎn)為盈利2536.53萬(wàn)元。不過(guò)值得注意的是，公司負(fù)債規(guī)模增長(zhǎng)462.55%，增長(zhǎng)了3.81億元至21.46億元，高于資產(chǎn)規(guī)模的增長(zhǎng)幅度，而歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益減少了30.25%，金額減少2.99億元。

新繹游船在2022年的情況稍顯特殊，這一年出現(xiàn)了9198.49萬(wàn)元的虧損，導(dǎo)致交易完成后上市公司2022年度凈利潤(rùn)大幅降低299.19%，每股收益也從-0.13元/股降低至-0.36元/股。

備考報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。圖片來(lái)源：西藏旅游公告

根據(jù)約定，西藏旅游分兩期向交易對(duì)方新奧控股支付超過(guò)9億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，第一期支付交易對(duì)價(jià)的60%，合計(jì)56484萬(wàn)元，于西藏旅游股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易之日起20個(gè)工作日內(nèi)支付；第二期支付交易對(duì)價(jià)的40%，合計(jì)37656萬(wàn)元，于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日起6個(gè)月內(nèi)支付。

在較短的時(shí)間內(nèi)，西藏旅游需要為本次交易支付大量現(xiàn)金，資金來(lái)源為上市公司自有或自籌資金。西藏旅游表示，若無(wú)法及時(shí)、足額籌集到相關(guān)款項(xiàng)，則導(dǎo)致上市公司可能承擔(dān)違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)；此外，部分交易對(duì)價(jià)需要通過(guò)金融機(jī)構(gòu)融資等債務(wù)性融資的方式籌措，也存在資產(chǎn)負(fù)債率大幅增加、利息費(fèi)用上升的風(fēng)險(xiǎn)。

截至2023年3月31日，西藏旅游的貨幣資金為4.75億元，交易性金融資產(chǎn)為1億元，兩項(xiàng)合計(jì)并不能滿足本次交易所需支付的現(xiàn)金數(shù)量，同時(shí)還要兼顧日常經(jīng)營(yíng)所需。另外，西藏旅游短期借款為0.80億元，長(zhǎng)期借款為1.16億元，另有一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.65億元，三項(xiàng)合計(jì)2.61億元，當(dāng)前貸款規(guī)模并不小。

標(biāo)的公司的數(shù)次資本運(yùn)作

早在2021年3月，西藏旅游就曾披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以13.70億元的價(jià)格購(gòu)買新繹游船100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“前次重組”）。當(dāng)時(shí)，王玉鎖作為上市公司實(shí)際控制人尚未滿36個(gè)月，該次交易會(huì)構(gòu)成重組上市。

在前次重組披露預(yù)案之后，西藏旅游隨即收到了上交所對(duì)該事項(xiàng)的問(wèn)詢函，經(jīng)過(guò)多次公告延期回復(fù)，2021年4月18日終于披露了該問(wèn)詢函的回復(fù)公告，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)新繹游船是否來(lái)自實(shí)控人的另一家上市公司新智認(rèn)知（603869.SH），是否為其IPO時(shí)的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)等13個(gè)問(wèn)題做出了回復(fù)。

不過(guò)，到了2021年12月28日，西藏旅游披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》稱：“綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境以及上市公司實(shí)際情況等因素，經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易?！?/p>

沒(méi)想到，如今西藏旅游重啟了對(duì)新繹游船的收購(gòu)；但有所不同，本次交易只購(gòu)買新繹游船的60%股權(quán)而非100%股權(quán)。

公開資料顯示，新繹游船原是同一實(shí)際控制人控制下的另一家上市公司新智認(rèn)知（北部灣旅于2018年6月26日更名為新智認(rèn)知）的控股子公司。新繹游船主營(yíng)的北海-潿洲島航線及北海-?？诤骄€業(yè)務(wù)為新智認(rèn)知2015年IPO上市時(shí)的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，且2020年底置出前新繹游船的收入、利潤(rùn)在新智認(rèn)知中占比均超30%，為新智認(rèn)知的主要利潤(rùn)來(lái)源之一。2020年12月底，新智認(rèn)知向新奧控股轉(zhuǎn)讓其所持的新繹游船100%股權(quán)。

實(shí)際上，在同一實(shí)控人的控制下，新繹游船經(jīng)歷了數(shù)次增資、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

首先是原股東以劃轉(zhuǎn)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的方式出資。

2018年8月16日，新繹游船注冊(cè)資本由2100萬(wàn)元增加至22100萬(wàn)元，新增的2億元注冊(cè)資本全部由原股東新智認(rèn)知以其持有的航線業(yè)務(wù)（北海-潿洲島、北海-?？诤骄€）、港口碼頭服務(wù)、船舶修造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的方式出資，并于2018年6月30日完成相關(guān)增資劃轉(zhuǎn)交接工作。

上述增資的相關(guān)資產(chǎn)總計(jì)6.48億元，相關(guān)負(fù)債總計(jì)0.35億元；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的賬面凈值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為8.07億元，增值1.94億元，增值率為31.62%。

根據(jù)約定，資產(chǎn)增資分兩次進(jìn)行。先由新智認(rèn)知將劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中的非不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至新繹游船，按照賬面價(jià)值4.53億元進(jìn)行增資，其中1.50億元計(jì)入新繹游船注冊(cè)資本，3.03億元計(jì)入新繹游船資本公積。

然后，新智認(rèn)知將不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至新繹游船，按照賬面價(jià)值1.60億元進(jìn)行增資，其中0.50億元計(jì)入新繹游船注冊(cè)資本，1.10億元計(jì)入新繹游船資本公積。該次增資完成后，新智認(rèn)知持有新繹游船的100%股權(quán)。

圖片來(lái)源：西藏旅游公告

緊接著，原股東將多家子公司“裝入”新繹游船。

新智認(rèn)知于2018年5月至2019年8月份之間，分別將新潿公交50%股權(quán)、樂(lè)新海洋70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至新繹游船，將北海國(guó)際97.5%股權(quán)、石頭埠港務(wù)100%股權(quán)、新繹網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、潿洲投資100%股權(quán)、新繹物流100%股權(quán)、新奧航務(wù)49%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至新繹游船，將渤海長(zhǎng)通65%股權(quán)增資至新繹游船。截至2019年12月31日，這9家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)及增資已履行完畢工商變更登記程序。

圖片來(lái)源：西藏旅游公告

然后，新繹游船被原股東劃轉(zhuǎn)至其子公司。

向新繹游船“裝入”9家公司的差不多同時(shí)，2019年8月，新智認(rèn)知將其持有的新繹游船100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至其全資子公司西藏博康（全稱“西藏博康智能信息技術(shù)有限公司”）；同時(shí)，新智認(rèn)知與西藏博康簽訂《關(guān)于北海新繹游船有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。至此，西藏博康持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。

圖片來(lái)源：西藏旅游公告

再次被轉(zhuǎn)手，新繹游船被原股東轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

才過(guò)了一年多，2020年12月2日，新智認(rèn)知、西藏博康與新奧控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權(quán)以13.70億元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

圖片來(lái)源：西藏旅游公告

直到如今，西藏旅游重啟收購(gòu)計(jì)劃，購(gòu)買新繹游船60%股權(quán)。本次交易以2023年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，評(píng)估值為15.69億元，這跟2020年12月新奧控股受讓新繹游船的13.70億元對(duì)價(jià)相比，本次西藏旅游收購(gòu)所需花的對(duì)價(jià)要多近2億元，出現(xiàn)了明顯的增值。

圖片來(lái)源：西藏旅游公告

西藏旅游認(rèn)為，2023年以來(lái)，旅游市場(chǎng)的全面復(fù)蘇帶來(lái)了公司客運(yùn)量的明顯增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較近兩年明顯提升，因此，對(duì)標(biāo)的公司的的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了變化。

值得注意的是，近年來(lái)標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，2022年、2023年一季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.32億元、1.76億元，凈利潤(rùn)-0.92億元、0.53億元，收入和利潤(rùn)高度集中于北潿航線，且具有一定的季節(jié)性。根據(jù)收益法評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)2023-2025年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.45億元、1.48億元、1.53億元。

圖片來(lái)源：西藏旅游公告

另外，2023年一季度末，標(biāo)的資產(chǎn)賬面貨幣資金3.09億元，短期借款及一年內(nèi)到期長(zhǎng)期借款合計(jì)5.09億元，長(zhǎng)期借款余額1.48億元，流動(dòng)比例和速動(dòng)比例顯著低于同行業(yè)上市公司，短期內(nèi)資金壓力較大。

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