隨著近日一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的披露，二三四五長(zhǎng)期以來的“無主”狀態(tài)有望終結(jié)，但交易細(xì)節(jié)卻引來深交所質(zhì)疑。

(資料圖)

根據(jù)公告，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海巖合”）將受讓韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞持有的二三四五約9.68%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)20億元。

在接手上述股份后，上海巖合將成為二三四五的控股股東，傅耀華及葉可將成為上市公司的實(shí)際控制人。

深交所于1月9日下發(fā)關(guān)注函，重點(diǎn)追問了收購資金來源、上市公司控制權(quán)認(rèn)定合理性及控制權(quán)穩(wěn)定性等問題。

本次交易前，二三四五處于無控股股東、實(shí)際控制人的狀態(tài)。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有上市公司股份。上海巖合將成為二三四五的控股股東，傅耀華及葉可將成為上市公司的實(shí)際控制人，兩人為母子關(guān)系。

上海巖合表示，本次權(quán)益變動(dòng)主要基于對(duì)上市公司價(jià)值的高度認(rèn)同及發(fā)展前景的強(qiáng)烈看好。未來12個(gè)月內(nèi)，不排除繼續(xù)增持上市公司股份的可能性。

值得注意的是，上海巖合成立于2022年12月20日，注冊(cè)資本20億元，主要從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主。截至目前，上海巖合未控制其他企業(yè)。除本次權(quán)益變動(dòng)外，上海巖合自2022年12月成立以來未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，傅耀華及葉可控制多家企業(yè)，均屬于軟件與信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，與信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等有關(guān)。

關(guān)注函首先聚焦了上海巖合的收購資金來源及履約能力問題。

關(guān)注函要求相關(guān)方補(bǔ)充說明上海巖合注冊(cè)資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊(cè)資本的資金來源，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

深交所要求上市公司結(jié)合上海巖合的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)外融資等情況，分析說明上海巖合受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時(shí)公司的具體應(yīng)對(duì)措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)2021年年報(bào)，二三四五無控股股東，自2017年11月2日起無實(shí)際控制人。公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)、獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力和完備的運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)，業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均能夠獨(dú)立運(yùn)作。

在受讓二三四五約9.68%股份后，上海巖合一舉成為上市公司控股股東，這也成為深交所關(guān)注的核心問題。

在關(guān)注函中，深交所要求相關(guān)方結(jié)合上海巖合合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營(yíng)決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤(rùn)分配方式等事項(xiàng)的約定，補(bǔ)充說明葉可、傅耀華能否對(duì)上海巖合實(shí)施有效控制，并結(jié)合本次交易完成后上市公司的股權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會(huì)席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補(bǔ)充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得上市公司控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)是否充分，上市公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，深交所要求相關(guān)方進(jìn)一步分析提示本次交易對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，以及相關(guān)方為維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定性擬采取的具體解決措施。

關(guān)鍵詞： 上海巖合 上市公司 重大資產(chǎn)