見習記者 駱吳

11月28日，針對金盾股份（300411）的“零對價”員工持股計劃，深交所對其下發(fā)關注函，要求說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予價格、授予對象相關要求的情形。

【資料圖】

董監(jiān)高擬認購份額占比36.81%

11月25日，金盾股份披露《2022年員工持股計劃(草案)》。《草案》顯示，本次員工持股計劃股票來源為公司已回購的公司股份；員工持股計劃受讓公司回購股票的價格為0元/股；擬參與對象不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員合計6人，擬認購份額占員工持股計劃總份額的比例為36.81%；公司層面考核指標為以2022年營業(yè)收入、毛利為基數(shù)，2023年至2027年營業(yè)收入或毛利增長率不低于10%、15%、20%、25%、30%。

《草案》顯示，公司通過股份回購專用證券賬戶累計回購股份483.59萬股，占公司總股本的1.19%，最高成交價為8.42元/股，最低成交價為7.98元/股，成交總金額為4000.05萬元。

對此，深交所要求金盾股份說明本次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據(jù)及其合理性，員工持股計劃以0元/股受讓回購股份是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機制，是否損害上市公司利益及中小股東利益。

說明參與對象、認購份額的確認方法及合理性，并補充說明選擇員工持股計劃而非股權激勵計劃的具體考慮，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予價格、授予對象相關要求的情形。

結(jié)合公司歷史業(yè)績及其變動情況、所在行業(yè)及主營業(yè)務發(fā)展趨勢、在手訂單等說明業(yè)績考核指標的設定依據(jù)及科學性、合理性，能否切實發(fā)揮激勵作用，能否提升公司競爭力。

同時，結(jié)合上述問題的答復，說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否有利于維護上市公司利益。

或為規(guī)避股權激勵辦法相關規(guī)定

《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定，“激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。”

在金盾股份的員工持股計劃草案中，三名監(jiān)事擬認購份額45.2萬股。如果是以股權激勵的辦法來實施，按照《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，這三名監(jiān)事不能參與。

同樣，在授予價格方面，《上市公司股權激勵管理辦法》第九條規(guī)定，上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法。

業(yè)內(nèi)人士認為，包括“0元購”在內(nèi)的各類員工持股計劃，本質(zhì)上是一種股權激勵方式。與一般性股權激勵計劃相比，員工持股計劃的激勵范圍更廣、定價方式和業(yè)績考核規(guī)則更靈活。

但是，浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林認為，雖然相關制度并沒有規(guī)定員工持股計劃的具體行權價格，但“0元購”事實上或有一些規(guī)則風險，比如以顯著低的業(yè)績目標作為行權條件，不合理設定激勵范圍，就有利益輸送的嫌疑。

或許正是由于上述原因，深交所要求金盾股份說明此次員工持股計劃參與對象、認購份額的確認方法及合理性，并補充說明選擇員工持股計劃而非股權激勵計劃的具體考慮，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權激勵管理辦法》中關于授予價格、授予對象相關要求的情形，是否存在變相利益輸送的情形。

編輯：艦長

版權聲明

《中國基金報》對本平臺所刊載的原創(chuàng)內(nèi)容享有著作權，未經(jīng)授權禁止轉(zhuǎn)載，否則將追究法律責任。

授權轉(zhuǎn)載合作聯(lián)系人：于先生（電話：0755-82468670）

關鍵詞： 上市公司 金盾股份