繼8月中國證券業(yè)協(xié)會修訂6項債券自律規(guī)則并面向行業(yè)征求意見后，9月8日晚間，證監(jiān)會再度重磅發(fā)文，規(guī)范債券發(fā)行。

證監(jiān)會對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》（以下簡稱《24號準(zhǔn)則》）進行了修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。

【資料圖】

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪與梳理，此番修訂亮點頗多。其中，對于債券發(fā)行人來說的一大喜訊是：無需再因主承銷商和證券服務(wù)機構(gòu)及其有關(guān)人員被立案調(diào)查而被中止審核。

與此同時，債券發(fā)行人需特別關(guān)注兩點：一方面，資金用途成為監(jiān)管重點關(guān)注方向，募資資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；改變資金用途必須事先履行既定程序并及時披露。

另一方面，目前債券發(fā)行中較為普遍的“向債券投資者提供財務(wù)資助”“自購債券”等行為，被明令禁止。

對于承銷機構(gòu)來說，此番債券修訂再度強調(diào)責(zé)任壓實，督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，并從規(guī)范薪酬考核體系、禁止低價攬客等方面，進一步規(guī)范投行責(zé)任。

此外，今年“兩會”期間，原隸屬于國家發(fā)改委的企業(yè)債券發(fā)行審核職責(zé)劃歸證監(jiān)會。做好制度銜接，也是此番調(diào)整的重要內(nèi)容之一。比如，證監(jiān)會在主要遵循原則中即要求，堅持穩(wěn)字當(dāng)頭。做好制度規(guī)則銜接，保持企業(yè)債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

債券發(fā)行不再因主承銷機構(gòu)被立案調(diào)查而中止

受訪人士告訴記者，此次債券規(guī)則修訂的最大利好在于，解決了債券發(fā)行人的一大頭疼事——主承銷機構(gòu)等一旦被立案調(diào)查，債券發(fā)行無需再被迫暫停。

《管理辦法》不再將主承銷商和證券服務(wù)機構(gòu)及其有關(guān)人員被立案調(diào)查列為應(yīng)當(dāng)中止審核注冊的情形。這與今年2月份《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（征求意見稿）》中對IPO“連坐機制”的取消一脈相承。

“此前，由于擔(dān)任主承銷商的券商投行被立案調(diào)查，債券發(fā)行被喊停的現(xiàn)象屢見不鮮。對于發(fā)行債券的企業(yè)來說，往往都是無辜牽連。”某券商資深保代告訴記者。此番明確債券發(fā)行不再受立案調(diào)查影響，可以減少中介機構(gòu)違規(guī)對債券發(fā)行人的負面影響，提高發(fā)行效率。

規(guī)范募資用途

此番債券規(guī)則修訂，在為債券發(fā)行人免去牽連之痛的同時，亦從多方面細化要求，切實敦促債券發(fā)行人合法合規(guī)發(fā)債。

強化募資資金使用情況，即是此番規(guī)則調(diào)整的重中之重。

一方面，資金用途上一禁止、一提倡?！豆芾磙k法》明確規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)。鼓勵公開發(fā)行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項目建設(shè)。

另一方面，及時披露募資用途、變更用途需事先履行程序。《管理辦法》提到，公司債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況、募投項目進展情況（如涉及）。非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

與此同時，改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途；改變資金用途，應(yīng)當(dāng)履行募集說明書約定的程序。

受訪人士告訴記者，實踐中，債券募資變更用途的現(xiàn)象并不少見，用途變更后的信息披露也不夠及時，個別發(fā)行人甚至悄悄運用所募資金進行投資。變更募資用途而不公告，債券發(fā)行人則缺少監(jiān)督，一旦債券用途不當(dāng)導(dǎo)致虧損，即會加大債券違約的風(fēng)險。此番債券規(guī)則修訂反復(fù)強調(diào)規(guī)范資金用途，有助于規(guī)范募資使用情況，降低債券違約風(fēng)險。

禁止利益輸送與自購債券

多位投行資深人士曾向記者透露，對于一些發(fā)行難度較大的債券，企業(yè)為了將債券順利發(fā)行出去，往往會打擦邊球。常見行為有二：一是承諾明顯高于票面利率的投資收益，并將高于票面利率部分通過暗箱操作輸送給投資者。二是通過多方賬面周轉(zhuǎn)遮蔽后自購債券，比如，債券發(fā)行人購買機構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品，機構(gòu)通過產(chǎn)品購買發(fā)行人所發(fā)債券。

此番修訂對兩項行為均明令禁止。一方面，《管理辦法》明確，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人和承銷機構(gòu)不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益。

另一方面，《管理辦法》提到，不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助（常見問題）。發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認購其發(fā)行的公司債券。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認購或交易、轉(zhuǎn)讓其發(fā)行的公司債券的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況。

“不得自購、不得向投資者進行利益輸送，在過去的債券規(guī)則中有所體現(xiàn)。此番再度明確禁止，有助于約束債券發(fā)行人規(guī)范自身行為。但若要明顯減少乃至杜絕，則難度較大?！蹦橙瘫４嬖V記者，“發(fā)行人之所以違規(guī)自購或向投資人輸送利益，本質(zhì)是為成功發(fā)出債券。如果債券無法發(fā)出，企業(yè)將面臨資金鏈斷裂或舊債違約風(fēng)險。那么，在利弊權(quán)衡之下，企業(yè)很可能會選擇‘鋌而走險’。要想根治這一行為，還需改善債券發(fā)行環(huán)境?！?/p>

薪酬考核禁止業(yè)務(wù)包干

規(guī)范債券發(fā)行人行為的同時，此番債券規(guī)則修訂同樣對承銷機構(gòu)投行做出諸多規(guī)范。

其中，在受訪人士看來，昔日普遍存在、如今在少數(shù)小券商中仍然變相存在的“業(yè)務(wù)包干”模式，被明令禁止。

《管理辦法》提到，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，或者以其他形式實施過度激勵。

根據(jù)受訪人士介紹，“業(yè)務(wù)包干”是過去小型券商常用的考核模式，券商將投行相應(yīng)業(yè)務(wù)與管理職權(quán)全權(quán)授權(quán)給團隊負責(zé)人，團隊負責(zé)人每年向券商上繳約定數(shù)額或約定比例的資金，其余展業(yè)所獲收入由團隊負責(zé)人自行支配。團隊搭建與團隊成員工資由團隊負責(zé)人自行承擔(dān)。

由于小券商在業(yè)務(wù)資源、基本待遇等方面往往無法與大型券商相提并論，為了吸引人才，則會選擇“業(yè)務(wù)包干”模式，給予團隊負責(zé)人更大的業(yè)務(wù)自由度和獲得更高收入的可能。此中模式下收入存在明顯的“大小年”，如果團隊業(yè)績出色，遇到“大年”，團隊負責(zé)人收入會非?？捎^。

該模式存在一大隱患：由于團隊負責(zé)人收入與業(yè)務(wù)承銷收入密切掛鉤，在過高的薪酬激勵之下，業(yè)務(wù)開展容易“變形”，比如，出現(xiàn)定價過高、虛假宣傳等有損投資者利益的行為。這也是監(jiān)管禁止“業(yè)務(wù)包干”的主要原因。

“隨著近年來監(jiān)管一再強調(diào)降低投行個人薪酬與業(yè)務(wù)收入之間的關(guān)聯(lián)度，調(diào)降激勵比重，多數(shù)頭部券商投行的‘大小年’薪酬差距已經(jīng)較過去明顯減小。尤其對于基層員工來說，即使遇到業(yè)績‘寒冬’，也不再會像過去一樣到手工資大幅縮水?！蹦愁^部券商資深保代告訴記者。

壓實中介機構(gòu)責(zé)任

除了薪酬考核體系，《管理辦法》亦從多方面壓實投行等中介機構(gòu)責(zé)任。

比如，針對主承銷商的一則規(guī)定提到，主承銷商應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發(fā)行文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進行審慎核查，并有合理謹(jǐn)慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

主承銷商應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發(fā)行文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進行審慎核查，并有合理謹(jǐn)慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

在此番債券規(guī)則修訂原則中，證監(jiān)會同樣要求，結(jié)合監(jiān)管實踐，進一步強化防假打假、募集資金監(jiān)管、打擊非市場化發(fā)行等方面的監(jiān)管要求，壓實債券發(fā)行人主體責(zé)任，督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，著力健全與債券注冊制改革相適應(yīng)的事中事后監(jiān)管制度機制。

此外，今年全國“兩會”期間，原隸屬于國家發(fā)改委的企業(yè)債券發(fā)行審核職責(zé)劃歸證監(jiān)會；4月21日，證監(jiān)會、國家發(fā)改委聯(lián)合公告稱，企業(yè)債券職責(zé)劃轉(zhuǎn)進入為期半年的過渡期，過渡期結(jié)束前，證監(jiān)會將及時向市場公告企業(yè)債券管理的整體工作安排。此番自債券規(guī)則修訂即是將要向市場公告的相關(guān)工作安排之一，實現(xiàn)企業(yè)債券與公司債券的統(tǒng)一管理亦為其重要內(nèi)容。

比如，《管理辦法》強調(diào)，夯實制度基礎(chǔ)。在規(guī)章和規(guī)范性文件層面進一步完善公司債券(含企業(yè)債券)制度規(guī)則體系，明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架，強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能。

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