文 | 張佳儒

6月27日收盤(pán)，東方材料報(bào)價(jià)25.19元，總市值50.69億元。4月10日以來(lái)的2個(gè)月半，東方材料跌幅達(dá)到了43%。公司股價(jià)短期如此大的跌幅，與一則收購(gòu)風(fēng)波有關(guān)。

【資料圖】

時(shí)間回到4月9日晚，東方材料公告，公司擬向諾基亞購(gòu)買(mǎi)其持有的TD TECH 51%股權(quán)，本次交易對(duì)價(jià)為21.22億元。為了這起收購(gòu)，東方材料擬定增募資20億元，全部投向“收購(gòu)TD TECH 51%股權(quán)”項(xiàng)目。

然而，這起收購(gòu)遭到華為火速“打臉”，上市公司還收到監(jiān)管函。時(shí)至今日，這起收購(gòu)懸而未決，以至于東方材料業(yè)績(jī)會(huì)上出現(xiàn)一奇觀。

自從被華為“打臉”后，東方材料股價(jià)連續(xù)跌停，隨后走勢(shì)低迷，短短2個(gè)月半時(shí)間跌幅巨大。然而，經(jīng)歷下跌的東方材料，市盈率卻遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，有股東早在幾個(gè)月前公告了減持計(jì)劃，尋機(jī)套現(xiàn)。

一起收購(gòu)案，引華為火速“打臉”

東方材料擬收購(gòu)TD TECH 51%股權(quán)，這不是一起普通的收購(gòu)，原因在于TD TECH大有來(lái)頭。

首先，TD TECH股東陣容豪華，股東除了持股51%的諾基亞，另一個(gè)是持股49%的華為技術(shù)有限公司，（簡(jiǎn)稱(chēng)“華為”），這兩家公司的相信不用多做介紹。

其次，TD TECH實(shí)力強(qiáng)大，共有1家全資子公司鼎橋通信及1家全資孫公司成都鼎橋，其子公司鼎橋通信官網(wǎng)顯示，公司目前在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心，員工超過(guò)2000人，研發(fā)投入累計(jì)100億，申請(qǐng)專(zhuān)利數(shù)量逾2000件，業(yè)務(wù)遍布全球100多個(gè)國(guó)家，服務(wù)800萬(wàn)行業(yè)客戶……

東方材料擬通過(guò)收購(gòu) TD TECH 51%股權(quán)并取得控制權(quán)，還制定了治理結(jié)構(gòu)：TD TECH設(shè)置董事會(huì)，董事會(huì)由7人組成，其中4名董事由上市公司提名、3名董事由TD TECH少數(shù)股東提名，并由上市公司提議的人選作為董事長(zhǎng)。TD TECH少數(shù)股東指的當(dāng)然是華為。

與華為這樣的巨頭合作，運(yùn)營(yíng)一家實(shí)力強(qiáng)大的公司，自己還能在董事會(huì)上占據(jù)多數(shù)優(yōu)勢(shì)，東方材料的收購(gòu)公告，引發(fā)廣泛關(guān)注。

然而這起收購(gòu)案，卻引來(lái)華為不同意見(jiàn)。華為在4月9日晚發(fā)布四點(diǎn)聲明：

第一，我司與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷(xiāo)售與服務(wù)能力。

第二，我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買(mǎi)股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。

第三，我司正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

第四，我司期望有戰(zhàn)略?xún)r(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。

聲明中有個(gè)關(guān)鍵句，“我司沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH?！边@句無(wú)疑給東方材料的股東們潑了冷水。

除了收購(gòu)案相關(guān)方華為火速“打臉”，外部知名人士、格力電器獨(dú)董劉姝威點(diǎn)評(píng)稱(chēng)，“沒(méi)有能力經(jīng)營(yíng)主業(yè)，甚至沒(méi)有能力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，卻妄想用收購(gòu)其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價(jià)，是癡心妄想!”

“蛇吞象”式跨界收購(gòu)，面臨業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)

這起收購(gòu)案中，有多個(gè)疑問(wèn)。比如，東方材料為什么收購(gòu)TD TECH股權(quán)？是否具有整合能力？

TD TECH是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與東方材料主營(yíng)業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷(xiāo)售屬于不同行業(yè)。因此，這起收購(gòu)屬于跨界。

2022年末，TD TECH總資產(chǎn)57.52億港元，負(fù)債42.71 億港元，東方材料2022 年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負(fù)債1.43億元，二者體量相差較大性。從體量上看，這是一起“蛇吞象”式收購(gòu)。

員工人數(shù)差距更大。截至2021 年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計(jì)僅389人，TD TECH共有員工2016人。

于是，監(jiān)管下發(fā)監(jiān)管函，要求東方材料說(shuō)明跨行業(yè)收購(gòu)的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲(chǔ)備，還要求說(shuō)明在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面的具體整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管控措施。

東方材料回復(fù)稱(chēng)，公司在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，切入無(wú)線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，從而推動(dòng)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、高質(zhì)量地發(fā)展。

在能力儲(chǔ)備上，東方材料稱(chēng)控股股東、實(shí)際控制人許廣彬、董事張華林、獨(dú)立董事陳國(guó)良具備通信、云計(jì)算領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷及技術(shù)背景。

在整合能力方面，東方材料稱(chēng)，上市公司將憑借自身規(guī)范化管理經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助TD TECH構(gòu)建符合上市公司運(yùn)作規(guī)范和市場(chǎng)發(fā)展要求的內(nèi)部管理體系。

東方材料提示，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)能否與標(biāo)的公司形成協(xié)調(diào)發(fā)展效應(yīng)仍有一定的不確定性，因此面臨一定的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)。

這起收購(gòu)案最大的疑問(wèn)，是最終收購(gòu)結(jié)果如何，股民非常關(guān)心。

6月21日，東方材料召開(kāi)2022 年年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，從會(huì)后的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表可知，說(shuō)明會(huì)上出現(xiàn)一個(gè)奇觀，即幾乎所有問(wèn)題都與收購(gòu)案有關(guān)。

東方材料披露了投資者的10個(gè)問(wèn)題，9個(gè)和收購(gòu)事項(xiàng)有關(guān)，1個(gè)問(wèn)題是收購(gòu)案風(fēng)波后股價(jià)下跌，員工情緒如何。比如，“請(qǐng)說(shuō)明一下收購(gòu)案的進(jìn)展。我們只關(guān)心收購(gòu)能否成功”、“和華為談判這事能成嗎？ ”“如華為不使用優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，是否會(huì)退出 TD TECH？” 。

投資者雷同的問(wèn)題，以至于東方材料的回復(fù)成了復(fù)讀機(jī)，“截至目前，公司尚未收到華為是否行使優(yōu)受讓權(quán)的書(shū)面文件。協(xié)議簽署后，公司按協(xié)議進(jìn)行相關(guān)工作的推進(jìn)?！?/p>

也就是說(shuō)，這起收購(gòu)事項(xiàng)仍懸而未決。

股價(jià)跌40%，市盈率仍遠(yuǎn)超同行平均水平

二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，收購(gòu)事項(xiàng)仍懸而未決，投資者理解為利空。4月10日開(kāi)始，東方材料連續(xù)3個(gè)跌停，隨后震蕩下跌，至今股價(jià)跌去40%。

6月5日至6月7日，東方材料曾出現(xiàn)反彈。東方材料公告，公司6月7日市盈率（滾動(dòng)）314，市盈率（靜態(tài)）285，遠(yuǎn)高于同行平均靜態(tài)市盈率15.53，平均滾動(dòng)市盈率17.31。

同花順顯示，6月27日收盤(pán)，東方材料市盈率（滾動(dòng)）283，市盈率（靜態(tài)）257，仍遠(yuǎn)超同行數(shù)十倍的市盈率水平。

未來(lái)，東方材料股價(jià)如何走，影響因素有幾個(gè)，首先就是收購(gòu)案的結(jié)果，一旦華為主張優(yōu)先受讓權(quán)，很可能導(dǎo)致交易無(wú)法實(shí)施，7月10日前或?qū)⒁?jiàn)分曉。

根據(jù)相關(guān)公告，4月10日，諾基亞向華為發(fā)送了關(guān)于是否行使優(yōu)先受讓權(quán)的函件，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個(gè)月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購(gòu)買(mǎi)者相同的價(jià)格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。

影響股價(jià)的另一因素是股東減持。

2月11日，東方材料披露了《關(guān)于持股5%以上股東計(jì)劃減持股份的公告》，股東成都交子擬減持累計(jì)不超過(guò)1080萬(wàn)股，占公司總股本的5.37%。

2月18日，東方材料再次披露了《關(guān)于持股 5%以上股東減持股份計(jì)劃公告》，股東樊家駒及其一致行動(dòng)人朱君斐擬減持不超過(guò)1207.36萬(wàn)股，占公司總股本的5.99%。

上述股東仍在減持計(jì)劃期，擬減持比例超過(guò)11%，可能對(duì)公司股價(jià)波動(dòng)造成影響。

未來(lái)，東方材料收購(gòu)案結(jié)果如何，股價(jià)走勢(shì)如何，我們將保持關(guān)注。

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