文 | 張佳儒

6月27日收盤，東方材料報價25.19元，總市值50.69億元。4月10日以來的2個月半，東方材料跌幅達(dá)到了43%。公司股價短期如此大的跌幅，與一則收購風(fēng)波有關(guān)。

【資料圖】

時間回到4月9日晚，東方材料公告，公司擬向諾基亞購買其持有的TD TECH 51%股權(quán)，本次交易對價為21.22億元。為了這起收購，東方材料擬定增募資20億元，全部投向“收購TD TECH 51%股權(quán)”項目。

然而，這起收購遭到華為火速“打臉”，上市公司還收到監(jiān)管函。時至今日，這起收購懸而未決，以至于東方材料業(yè)績會上出現(xiàn)一奇觀。

自從被華為“打臉”后，東方材料股價連續(xù)跌停，隨后走勢低迷，短短2個月半時間跌幅巨大。然而，經(jīng)歷下跌的東方材料，市盈率卻遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，有股東早在幾個月前公告了減持計劃，尋機(jī)套現(xiàn)。

一起收購案，引華為火速“打臉”

東方材料擬收購TD TECH 51%股權(quán)，這不是一起普通的收購，原因在于TD TECH大有來頭。

首先，TD TECH股東陣容豪華，股東除了持股51%的諾基亞，另一個是持股49%的華為技術(shù)有限公司，（簡稱“華為”），這兩家公司的相信不用多做介紹。

其次，TD TECH實力強(qiáng)大，共有1家全資子公司鼎橋通信及1家全資孫公司成都鼎橋，其子公司鼎橋通信官網(wǎng)顯示，公司目前在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心，員工超過2000人，研發(fā)投入累計100億，申請專利數(shù)量逾2000件，業(yè)務(wù)遍布全球100多個國家，服務(wù)800萬行業(yè)客戶……

東方材料擬通過收購 TD TECH 51%股權(quán)并取得控制權(quán)，還制定了治理結(jié)構(gòu)：TD TECH設(shè)置董事會，董事會由7人組成，其中4名董事由上市公司提名、3名董事由TD TECH少數(shù)股東提名，并由上市公司提議的人選作為董事長。TD TECH少數(shù)股東指的當(dāng)然是華為。

與華為這樣的巨頭合作，運(yùn)營一家實力強(qiáng)大的公司，自己還能在董事會上占據(jù)多數(shù)優(yōu)勢，東方材料的收購公告，引發(fā)廣泛關(guān)注。

然而這起收購案，卻引來華為不同意見。華為在4月9日晚發(fā)布四點(diǎn)聲明：

第一，我司與諾基亞合資運(yùn)營TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實力、全球的銷售與服務(wù)能力。

第二，我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營TD TECH。

第三，我司正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

第四，我司期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。

聲明中有個關(guān)鍵句，“我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營TD TECH?！边@句無疑給東方材料的股東們潑了冷水。

除了收購案相關(guān)方華為火速“打臉”，外部知名人士、格力電器獨(dú)董劉姝威點(diǎn)評稱，“沒有能力經(jīng)營主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營企業(yè)，卻妄想用收購其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價，是癡心妄想!”

“蛇吞象”式跨界收購，面臨業(yè)務(wù)整合風(fēng)險

這起收購案中，有多個疑問。比如，東方材料為什么收購TD TECH股權(quán)？是否具有整合能力？

TD TECH是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與東方材料主營業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷售屬于不同行業(yè)。因此，這起收購屬于跨界。

2022年末，TD TECH總資產(chǎn)57.52億港元，負(fù)債42.71 億港元，東方材料2022 年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負(fù)債1.43億元，二者體量相差較大性。從體量上看，這是一起“蛇吞象”式收購。

員工人數(shù)差距更大。截至2021 年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計僅389人，TD TECH共有員工2016人。

于是，監(jiān)管下發(fā)監(jiān)管函，要求東方材料說明跨行業(yè)收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲備，還要求說明在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面的具體整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管控措施。

東方材料回復(fù)稱，公司在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營模式，實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，從而推動上市公司長遠(yuǎn)、高質(zhì)量地發(fā)展。

在能力儲備上，東方材料稱控股股東、實際控制人許廣彬、董事張華林、獨(dú)立董事陳國良具備通信、云計算領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷及技術(shù)背景。

在整合能力方面，東方材料稱，上市公司將憑借自身規(guī)范化管理經(jīng)驗，協(xié)助TD TECH構(gòu)建符合上市公司運(yùn)作規(guī)范和市場發(fā)展要求的內(nèi)部管理體系。

東方材料提示，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)能否與標(biāo)的公司形成協(xié)調(diào)發(fā)展效應(yīng)仍有一定的不確定性，因此面臨一定的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險。

這起收購案最大的疑問，是最終收購結(jié)果如何，股民非常關(guān)心。

6月21日，東方材料召開2022 年年度業(yè)績說明會，從會后的投資者關(guān)系活動記錄表可知，說明會上出現(xiàn)一個奇觀，即幾乎所有問題都與收購案有關(guān)。

東方材料披露了投資者的10個問題，9個和收購事項有關(guān)，1個問題是收購案風(fēng)波后股價下跌，員工情緒如何。比如，“請說明一下收購案的進(jìn)展。我們只關(guān)心收購能否成功”、“和華為談判這事能成嗎？ ”“如華為不使用優(yōu)先購買權(quán)，是否會退出 TD TECH？” 。

投資者雷同的問題，以至于東方材料的回復(fù)成了復(fù)讀機(jī)，“截至目前，公司尚未收到華為是否行使優(yōu)受讓權(quán)的書面文件。協(xié)議簽署后，公司按協(xié)議進(jìn)行相關(guān)工作的推進(jìn)?！?/p>

也就是說，這起收購事項仍懸而未決。

股價跌40%，市盈率仍遠(yuǎn)超同行平均水平

二級市場表現(xiàn)來看，收購事項仍懸而未決，投資者理解為利空。4月10日開始，東方材料連續(xù)3個跌停，隨后震蕩下跌，至今股價跌去40%。

6月5日至6月7日，東方材料曾出現(xiàn)反彈。東方材料公告，公司6月7日市盈率（滾動）314，市盈率（靜態(tài)）285，遠(yuǎn)高于同行平均靜態(tài)市盈率15.53，平均滾動市盈率17.31。

同花順顯示，6月27日收盤，東方材料市盈率（滾動）283，市盈率（靜態(tài)）257，仍遠(yuǎn)超同行數(shù)十倍的市盈率水平。

未來，東方材料股價如何走，影響因素有幾個，首先就是收購案的結(jié)果，一旦華為主張優(yōu)先受讓權(quán)，很可能導(dǎo)致交易無法實施，7月10日前或?qū)⒁姺謺浴?/p>

根據(jù)相關(guān)公告，4月10日，諾基亞向華為發(fā)送了關(guān)于是否行使優(yōu)先受讓權(quán)的函件，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。

影響股價的另一因素是股東減持。

2月11日，東方材料披露了《關(guān)于持股5%以上股東計劃減持股份的公告》，股東成都交子擬減持累計不超過1080萬股，占公司總股本的5.37%。

2月18日，東方材料再次披露了《關(guān)于持股 5%以上股東減持股份計劃公告》，股東樊家駒及其一致行動人朱君斐擬減持不超過1207.36萬股，占公司總股本的5.99%。

上述股東仍在減持計劃期，擬減持比例超過11%，可能對公司股價波動造成影響。

未來，東方材料收購案結(jié)果如何，股價走勢如何，我們將保持關(guān)注。

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