導(dǎo)讀：在現(xiàn)場督導(dǎo)出的種種問題面前，即便生泰爾如何鼓吹其自身基本面的“豐滿”，其“三創(chuàng)四新”特色如何貼合創(chuàng)業(yè)板屬性，最終都成為了一句句空喊的蒼白之言。不僅如此的是，在現(xiàn)場督導(dǎo)中縱然選擇了主動“認錯”撤回申請，生泰爾及其此次IPO的中介機構(gòu)們，也依然或?qū)⒃獾奖O(jiān)管層的追責(zé)。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

(資料圖)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

在以主動撤回申請的方式終結(jié)最新一次IPO審核近五個月后，日前，隨著深交所最新一期創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)（下稱《審核動態(tài)》）的曝光，北京生泰爾科技股份有限公司（下稱“生泰爾”）再戰(zhàn)A股IPO失敗之因浮出水面。

當2022年7月25日，生泰爾宣布主動終止其此次IPO之旅時，也曾一度引發(fā)外界的議論。

畢竟自2021年6月29日向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請之后，生泰爾此番IPO已然歷經(jīng)了超過一年時間的排隊候?qū)徍颓捌趩栐儯又袊鴥?nèi)排名數(shù)一數(shù)二的投行中信建投作為中介保薦機構(gòu)護航，再結(jié)合其自身最近一年那破億的凈利潤。

生泰爾此次闖關(guān)注冊制下的創(chuàng)業(yè)板IPO，似乎并沒有如此輕易便敗北的理由。

這是生泰爾在近幾年內(nèi)的第二次試圖登陸A股市場。

早在2017 年 8 月 31 日，生泰爾便曾首次向中國證監(jiān)會申報過創(chuàng)業(yè)板 IPO，并在2019年6月20日獲得了走上發(fā)審委會議接受審核之機。

但時運不濟的是，也正是在該次發(fā)審委會議上，生泰爾首次IPO的申請遭到了否決。

時隔兩年后，自認為在完成了當年阻礙其上市“硬傷”整改的它，再將保薦機構(gòu)由前一次的東方花旗證券更換為實力更為強勁的中信建投后，重啟IPO再度向A股市場發(fā)起沖擊。

這一次，連審議會議的時間窗口還未等來，生泰爾便不得不接受上市再次失敗的命運。

那么，到底是什么樣的緣由使得二度沖關(guān)上市且準備充分的生泰爾接連飲恨A股市場呢？

在日前由深交所下發(fā)的最新一期《審核動態(tài)》中，照例先歸納總結(jié)了2022年以來前11個月的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核動態(tài)，其后，又對11月中出現(xiàn)的監(jiān)管動態(tài)進行了通報。

也正是在該份《審核動態(tài)》中，深交所也照例匿名對某項目的現(xiàn)場督導(dǎo)案例重點進行了“分享”與“警示”。

深交所坦言，曾對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務(wù)展開現(xiàn)場督導(dǎo)。

最初，深交所在前期問詢環(huán)節(jié)中發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)在此次IPO報告期內(nèi)與某大型央企A公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，造成了銷售模式的改變，遂對其銷售的真實性產(chǎn)生了懷疑。此外，也發(fā)現(xiàn)該發(fā)行人的供應(yīng)商較為分散且變動較大，其中存在多家規(guī)模較小或成立時間較短的農(nóng)業(yè)企業(yè)或個人供應(yīng)商，由此也對其主營業(yè)務(wù)成本是否完整打下了一個大大的問號。最后，深交所也對該發(fā)行人資金流水核查是否完整和充分也待榷。

出于對上述三大方面的質(zhì)疑，深交所有針對性地對該企業(yè)進行了現(xiàn)場督導(dǎo)，結(jié)果查出的問題令人大跌眼鏡。

該企業(yè)為了“整改”前一次IPO失敗所暴露出的“硬傷”，竟不惜“造假”銷售模式。在職工薪酬的完整性上，最終也被深交所現(xiàn)場檢查出諸多問題，更將其此次IPO推入失敗邊緣的是，該企業(yè)銷售人員與其客戶之間還存在數(shù)千萬的未給出合理解釋的大額異常資金往來。

深交所認為，上述問題可能會對該企業(yè)的IPO是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大不利影響，而有關(guān)中介機構(gòu)未審慎核查上述問題，核查程序執(zhí)行不到位。

而該公司的IPO申請也在深交所的該次現(xiàn)場督導(dǎo)過程中，由公司及其IPO保薦人主動申請撤回申報。

雖然在《審核動態(tài)》中，深交所并未直接點出該企業(yè)的名諱，但據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，這家以督導(dǎo)案例出現(xiàn)在最新一期《審核動態(tài)》中的企業(yè)，便正是生泰爾。

公開資料顯示，生泰爾主要致力于獸用藥品及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括獸用中藥、獸用疫苗、預(yù)混合飼料、獸用化藥等，廣泛應(yīng)用于禽類、畜類、水產(chǎn)、寵物等疾病的預(yù)防、治療及生產(chǎn)性能改善。

最近的這次IPO，其曾計劃發(fā)行不超過1916萬股用以募集5.63億資金投向“獸用生物制品 GMP 基地建設(shè)一期”和“研發(fā)中心建設(shè)”等兩大項目及補充流動資金。

生泰爾稱截至 2021 年末，其已取得農(nóng)業(yè)農(nóng)村部頒發(fā)的新獸藥證書 36 項、國家專利 36 項，其中發(fā)明專利 29 項，承擔(dān)并完成國家火炬計劃、國家星火計劃等國家級項目，獲得多項省部級科技獎項。

誠然，在現(xiàn)場督導(dǎo)出的種種問題面前，即便生泰爾如何鼓吹其自身基本面的“豐滿”，其“三創(chuàng)四新”特色如何貼合創(chuàng)業(yè)板屬性，最終都成為了一句句空喊的蒼白之言。

不僅如此的是，在現(xiàn)場督導(dǎo)中縱然選擇了主動“認錯”撤回申請，生泰爾及其此次IPO的中介機構(gòu)們，也依然或?qū)⒃獾奖O(jiān)管層的追責(zé)。

近年來，監(jiān)管層對于帶病申報IPO項目不能“一撤了之”的強硬表態(tài)言猶在耳，且亦在身體力行中。

在《審核動態(tài)》中，深交所也明確指出，對于上述現(xiàn)場督導(dǎo)項目，“本所正在推進對發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理”。

1）汲取教訓(xùn)“造假”的生泰爾

據(jù)《審核動態(tài)》顯示，“銷售模式變動的真實性存疑，相關(guān)信息披露不真實、不準確”，是深交所對生泰爾IPO進行現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)的“第一宗罪”。

深交所在上述《審核動態(tài)》“未點名”稱，某發(fā)行人與某大型農(nóng)牧業(yè)央企A公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，A公司成為發(fā)行人的經(jīng)銷商且為報告期內(nèi)第一大客戶，發(fā)行人直銷的個人客戶大幅減少，銷售模式發(fā)生重大變化，但現(xiàn)場督促發(fā)現(xiàn)，該發(fā)行人與A公司簽署的合作協(xié)議，未按照發(fā)行人《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行審議程序，也未見相關(guān)用印審批流程和用印登記記錄。發(fā)行人銷售模式變動的真實性存疑，相關(guān)信息披露不真實、不準確。

這對應(yīng)的便是生泰爾與中牧集團之間所謂的戰(zhàn)略合作。

據(jù)生泰爾此次IPO的相關(guān)申報材料顯示，2019年7月，鑒于其與中牧集團存在相互的合作需求，經(jīng)雙方洽談協(xié)商后簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，正式建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。

公開信息顯示，中牧集團是中央企業(yè)中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司的全資子公司，為國內(nèi)領(lǐng)先 的獸用藥品現(xiàn)代貿(mào)易流通企業(yè)，擁有豐富的獸用藥品經(jīng)銷經(jīng)驗和廣泛的市場銷售渠道。

根據(jù)雙方簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，中牧集團將負責(zé)生泰爾相關(guān)產(chǎn)品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護，并負責(zé)其進一步授權(quán)的下屬經(jīng)銷商的管理，包括但不限于經(jīng)營資質(zhì)、渠道授權(quán)、銷售 區(qū)域、業(yè)績考核等。

表面上看，如果真如《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所稱，生泰爾與中牧集團的此次合作的確是一雙贏之舉。

生泰爾可以趁與中牧集團的合作，幫助自身優(yōu)化銷售渠道、提高客戶管理效率。而中牧集團似乎也的確可以借由此次合作進入獸用中藥領(lǐng)域。

實際上，促使生泰爾與中牧集團“緊急”簽下上述《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的，更是生泰爾急于對IPO“硬傷”的“整改”。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，2019年6月，在首次闖關(guān)時遭到了發(fā)審委的否決，生泰爾被監(jiān)管層詬病的主要問題便是對其銷售合理性及真實性的質(zhì)疑。

斯時，生泰爾的客戶非常分散，存在大量的個人、個體客戶。其中業(yè)內(nèi)養(yǎng)殖巨頭如溫氏股份、正大集團等大型養(yǎng)殖企業(yè)，對其的采購量相對其養(yǎng)殖規(guī)模來說較小，反而部分個人、個體、合作社類養(yǎng)殖戶的采購量卻相對于其養(yǎng)殖規(guī)模較大。

在首次闖關(guān)IPO時，監(jiān)管層認為生泰爾未能就不同客戶對公司產(chǎn)品的采購量與客戶養(yǎng)殖規(guī)模的匹配關(guān)系作出合理解釋；同時，也未能就公司對個人養(yǎng)殖戶銷售收入的真實性作出充分說明。

也或正是為了解決客戶分散且個體戶較多的問題。

2019年7月，也就是生泰爾首次IPO遭到否決的次月，其便迫不及待地與中牧集團簽訂了上述戰(zhàn)略合作協(xié)議。

將自身的中小型客戶歸集于由中牧集團負責(zé)，生泰爾則直接對接中牧集團。

經(jīng)過上述協(xié)議所帶來的“整改”，諸多個人和個體戶客戶的確從生泰爾的直接客戶名單中“隱身”，取而代之的則是中牧集團對生泰爾第一大客戶寶座的空降和把持。

據(jù)生泰爾最新披露的IPO申報材料顯示，2019年之后，生泰爾前五大客戶的銷售占比大幅集中，從2019年，前五大客戶共計不到23%的營收占比，在2020年之后皆提升至50%左右，其中，來自于中牧集團的營收占比在2020年、2021年兩年中皆超過了30%，穩(wěn)居生泰爾時年第一大客戶之位。

如果生泰爾與中牧集團之間的合作真如其簽署內(nèi)容般真實的話，生泰爾的這一銷售模式的轉(zhuǎn)變無疑是能為其此次IPO倍添勝算的。

但最終，該所謂的戰(zhàn)略合作還是隨著監(jiān)管層對其啟動現(xiàn)場督導(dǎo)而原形畢露。

據(jù)深交所查明，生泰爾與中牧集團之間所謂的戰(zhàn)略合作幾乎是場徹徹底底的“過橋騙局”。

二者之間簽署的上述合作協(xié)議，不僅未按照生泰爾的《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行審議程序，也未見相關(guān)用印審批流程和用印登記記錄。

更令人匪夷所思的是，本應(yīng)由中牧集團管理生泰爾的中小客戶資源，實質(zhì)上，生泰爾僅僅是假借中牧集團之名，其之前備受監(jiān)管層質(zhì)疑其真實性的的中小客戶，依然由生泰爾“暗渡陳倉”直接管理。

據(jù)《審核動態(tài)》中描述稱，經(jīng)過監(jiān)管現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，“報告期內(nèi)A公司通過4家二級經(jīng)銷商銷售發(fā)行人產(chǎn)品，但4家二級經(jīng)銷商自設(shè)立起一直由發(fā)行人實際管理，發(fā)行人員工為4家二級經(jīng)銷商辦理工商注冊登記手續(xù)、搭建系統(tǒng)和財務(wù)賬套，管理二級經(jīng)銷商員工，審核二級經(jīng)銷商的銷售合同，并為其開具發(fā)票、安排發(fā)貨及退貨、管理回款及資金收付等事宜。同時，發(fā)行人銷售人員與4家二級經(jīng)銷商存在頻繁異常資金往來”。

除了銷售模式和收入的真實性外，生泰爾在被深交所現(xiàn)場督導(dǎo)之中發(fā)現(xiàn)的“職工薪酬的完整性存疑”問題，則是其此次IPO的第二宗疑點。

在此次IPO報告期內(nèi)的三年中，生泰爾還涉嫌利用銷售人員“假”離職等問題來降低賬面成本。

據(jù)悉，在2019年至2021年間，生泰爾有多達33位已離職的銷售人員，卻仍然使用生泰爾工作APP進行打卡、定位及匯報工作，仍為生泰爾提供勞務(wù)服務(wù)，從事其客戶的拜訪與市場推廣等工作，但生泰爾卻未向該等離職員工支付薪酬。

對擬IPO企業(yè)而言，銷售人員與客戶之間的異常的大額資金往來，往往是最能觸動監(jiān)管層敏感的神經(jīng)，這些異常行為的背后，往往是利益輸送的涉嫌或財務(wù)數(shù)據(jù)的粉飾和造假。

雖然在2021年底，生泰爾及其此次IPO的保薦機構(gòu)中信建投在回復(fù)深交所關(guān)于資金流水核查的問詢時表示已經(jīng)對“發(fā)行人控股股東、實際控制人，發(fā)行人董事（外部董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)鍵崗位人員，控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)等其他重要關(guān)聯(lián)方開立或控制的 170 個銀行賬戶進行了核查”，并堅稱“報告期內(nèi)已核查的發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事（外部董事 除外）、監(jiān)事、高級管理人員、其他關(guān)鍵崗位人員及其他重要關(guān)聯(lián)方等資金流轉(zhuǎn)具有合理性，不存在通過資金閉環(huán)回款虛增發(fā)行人收入情形、不存在通過體 外資金循環(huán)形成銷售回款或為發(fā)行人承擔(dān)成本費用情形”。

但在深交所此后對生泰爾進行的現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)論中，卻以實證狠狠地打臉了生泰爾及其此次IPO的保薦單位。

據(jù)深交所查明，生泰爾的銷售人員與其客戶、銷售人員與其他員工之間皆存在大額異常資金往來。

如生泰爾10名銷售人員在此次IPO報告期內(nèi)向其客戶轉(zhuǎn)出資金合計達3236萬元，且部分資金流水摘要出現(xiàn)生泰爾及其產(chǎn)品字樣；此外，生泰爾4名銷售人員在IPO報告期內(nèi)大額取現(xiàn)合計1045萬元。對此，生泰爾和保薦人均未能提供合理解釋。

2）中信建投又將陷追責(zé)風(fēng)波

正如深交所在《審核動態(tài)》中所明確的那般，對于生泰爾“帶病申報”IPO且“一督便撤”的問題，監(jiān)管層不會放任其“一撤了之”，對生泰爾、及其此次IPO中介機構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理已經(jīng)在路上。

“最近一例與生泰爾問題相似且被追責(zé)的案例是美廬生物IPO?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財經(jīng)。

美廬生物IPO的經(jīng)歷與生泰爾頗為相似，也是在被抽中現(xiàn)場督導(dǎo)后，查出來一系列問題，這也使得美廬生物以主動撤回申請的方式終結(jié)了其IPO的推進（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《深交所批評通報揭美廬生物IPO鎩羽真相：研發(fā)人員造假，關(guān)聯(lián)交易“陳倉暗度”！東方證券十余年從業(yè)資格的資深保代“不盡責(zé)”遭罰！》）。

美廬生物是在2022年7月4日正式宣布撤回IPO申請的，比生泰爾早半個月時間。

而在2022年11月29日晚間，深交所已經(jīng)正式下發(fā)對美廬生物IPO諸多涉嫌虛假信息披露的違規(guī)事項的追責(zé)。

按照這一監(jiān)管時間邏輯推測，或許在12月下旬之前，對生泰爾公司及其此次保薦機構(gòu)的追責(zé)便將靴子落地。

這也意味著，作為生泰爾此次IPO的保薦機構(gòu)——中信建投遭到追責(zé)處罰，也將是大概率事件。

在過去短短幾年時間中，中信建投的投行業(yè)務(wù)能一舉趕超老大哥中金公司、海通證券，甚至一度將中信證券擠下“投行之王”的位置，其業(yè)務(wù)發(fā)展的速度是讓業(yè)內(nèi)嘆為觀止的，但另一面，高速業(yè)務(wù)發(fā)展模式下所帶來的后遺癥也正在一一體現(xiàn)：保薦質(zhì)量嚴重下滑，風(fēng)控體系缺失，投行事故頻出。

早在2019年時，中信建投便幾乎被卷入了當年的“造假第一案”。

2019年，證監(jiān)會宣布，一家擬IPO企業(yè)因在現(xiàn)場核查中涉及問題尤為嚴重而已經(jīng)被移送稽查的企業(yè)，經(jīng)叩叩財經(jīng)彼時多方求實證，該企業(yè)即為珠海市杰理科技股份有限公司。該次杰理科技IPO的保薦機構(gòu)即為中信建投。

一時間，中信建投涉“2019年IPO造假第一案”的消息不脛而走。

但幸運的是，從時隔兩年后，杰理科技再度申請上市的結(jié)果來看，該案最終的認定也被“冷處理”。

逃過了杰理科技IPO的牽扯，但中信建投卻或難逃過注冊制“造假上市第一案”的擔(dān)責(zé)（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《科創(chuàng)板造假上市第一股將落錘：紫晶存儲IPO報告期三年造假虛增七成凈利！中信建投保薦業(yè)務(wù)能否“應(yīng)劫”而“逃”？》《注冊制欺詐上市第一股“紫晶存儲案”再追蹤：中信建投兩保代因持續(xù)督導(dǎo)不力又遭警示》）。

也正是這一案，讓如今的中信建投正焦慮擔(dān)憂不已。

2020年2月，紫晶存儲頂著“光存儲第一股”的光環(huán)成功掛牌科創(chuàng)板，斯時可謂一時風(fēng)頭無倆，紫晶存儲IPO的保薦機構(gòu)即為中信建投。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，紫晶存儲當年IPO上市發(fā)行費用為共計1.39億元，其中保薦機構(gòu)中信建投便獲得保薦及承銷費用1.19億元。

彼時的中信建投或許沒有想到，這筆豐厚的收入將讓其付出沉重的代價。

2022年2月，因違規(guī)擔(dān)保，紫晶存儲被證監(jiān)會立案調(diào)查。

2022年11月19日，隨著證監(jiān)會對紫晶存儲《行政處罰及市場禁入事先告知書》）下稱“《處罰告知書》的下發(fā)，其虛增巨額利潤造假上市的內(nèi)幕被徹底坐實和曝光。

按照監(jiān)管邏輯，接下來，在完成對紫晶存儲公司方的有關(guān)處罰后，針對紫晶存儲IPO時中介機構(gòu)的立案調(diào)查便將接踵而至。

中信建投因紫晶存儲IPO案而遭到立案調(diào)查，幾乎是板上釘釘?shù)氖隆?/p>

的確，與紫晶存儲欺詐上市案相比，在IPO審核階段便主動撤回申請終止上市的生泰爾，問題似乎并算不嚴重，造成的影響也不算特別惡劣，中信建投及其相關(guān)人士因生泰爾保薦工作的“不盡職”所遭到的追責(zé)也并不會讓其傷筋動骨。

疊加中信建投投行業(yè)務(wù)目前所處的種種處境，野蠻生長過后，如何做好業(yè)務(wù)管理風(fēng)控，練好內(nèi)功，走出又快又穩(wěn)的繼續(xù)向上突破之路，已經(jīng)是擺在中信建投面前刻不容緩的現(xiàn)實問題。

幾天前的2022年12月9日，中國證券業(yè)協(xié)會正式公布了2022年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價結(jié)果。

該次結(jié)果是證券業(yè)協(xié)會為促使證券公司進一步建立健全與注冊制相匹配的理念、組織和能力，形成專業(yè)為本、信譽為重、責(zé)任至上、質(zhì)量致勝的執(zhí)業(yè)生態(tài)，勤勉盡責(zé)把好資本市場的入口關(guān)，促進提高上市公司質(zhì)量，依據(jù)《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法（試行）》，組織開展，經(jīng)過公司自評與協(xié)會復(fù)核、匯總監(jiān)管評價、組織專家評審等程序最終形成。

12家券商被評為A類。

在這次由監(jiān)管層對券商投行保薦、承銷等執(zhí)業(yè)能力的全面評價中，中信建投“意料之外”卻又“情理之中”地僅獲得了B類評級，也使得其成為了投行業(yè)務(wù)四大券商——“三中一華”即中信證券、中信建投、中金公司和華泰聯(lián)合中，唯一一家未能獲得A類評級的券商。

（完）

關(guān)鍵詞： 中信建投 轉(zhuǎn)融資費率