中國基金報記者 文夕

天然橡膠這一重要戰(zhàn)略物資領域，迎來巨頭之間交接。11月16日，中化國際（600500）和海南橡膠（601118）公告同日宣布這一資產(chǎn)交易。

(資料圖片)

公告顯示，中化國際擬置出旗下橡膠種植資產(chǎn)，而橡膠種植“一哥”海南橡膠計劃斥資1.8億美元接手。而且，海南橡膠將會發(fā)起要約收購，強制要約需多支付1.75億美元，本次交易對價合計至多為3.56億美元。

完成該筆交易后，海南橡膠也將一改海外無產(chǎn)能布局的尷尬局面，在海外實現(xiàn)“曲線布局”，以提升天然橡膠國際市場話語權。此外，海南橡膠今日還公告，由于橡膠行業(yè)整體處于低迷狀態(tài)，其大股東延長橡膠種植資產(chǎn)注入承諾至2027年底。

將觸發(fā)要約收購

據(jù)了解，中化國際一直以來力圖由傳統(tǒng)貿易業(yè)務向精細化工生產(chǎn)型平臺轉型。其全資子公司中化國際（新加坡）有限公司（中化新）擬向海南橡膠方面轉讓持有的Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）5.74億股，約占其已發(fā)行且實繳股本的36%。

據(jù)悉，本次交易將通過非公開協(xié)議方式，以0.315美元/股現(xiàn)金對價，交易價格確定為1.81億美元。交易完成后，中化新持有合盛公司股份比例降為29.2%，合盛公司不再并表。

另外，海南橡膠公告顯示，本次協(xié)議轉讓完成后，海南橡膠將向合盛公司剩余的全部股份發(fā)起強制要約收購。而強制要約至多需支付1.75億美元，則本次交易的交易對價合計至多為3.56億美元。

海南橡膠方面表示，通過本次交易，公司將成為合盛公司的間接控股股東，最終通過境外SPV至少持有其36%、至多70.8%股份，而本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

據(jù)了解，合盛公司主營天然橡膠種植、加工和銷售。目前中化國際新加坡持股65.2%，CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD持股5.81%。根據(jù)審計報告顯示，合盛公司2021年總資產(chǎn)20.63億美元，資產(chǎn)負債率約為65%，其營業(yè)收入為24.6億美元，凈利潤約1705萬美元。

而考慮橡膠行業(yè)2020年至今受到新冠疫情的影響相對較為明顯，截至估值基準日2021年12月31日，合盛公司股東全部權益價值為7.1億美元，扣除永續(xù)債后的股東全部權益價值為5.09億美元，約合人民幣32.47億元。

補齊海外產(chǎn)能短板

天然橡膠是四大基礎工業(yè)原材料之一，與石油、鋼鐵、煤炭共同支撐現(xiàn)代化工業(yè)體系。同時，天然橡膠是不可替代的重要戰(zhàn)略物資，涉及國防安全。

資料顯示，我國是全球天然橡膠第一大消費國和進口國。據(jù)ANRPC統(tǒng)計，去年中國天然橡膠消費量約為594.9萬噸，占全球天然橡膠消費量的56.8%；而去年中國的產(chǎn)量約為85.1萬噸，僅占全球天然橡膠產(chǎn)量的6.2%。由于產(chǎn)量遠低于消費量，導致天然橡膠的進口依存度較高。

在國內，中化國際和海南橡膠此前均為橡膠行業(yè)巨頭。不過，中化國際近年來不斷聚焦以化工新材料為核心的精細化工主業(yè)，合盛公司是中化國際旗下天然橡膠業(yè)務平臺公司。今年年中，橡膠業(yè)務占到中化國際整體營收18.96%。而海南橡膠是目前中國最大的天然橡膠生產(chǎn)企業(yè)，擁有國內最大的膠園種植面積。

2021年，中化國際天然橡膠業(yè)務營收為158.86億元，毛利率5.02%；海南橡膠橡膠產(chǎn)品營收為145.36億元，毛利率1.96%。

不過尷尬的是，作為國內最大的橡膠生產(chǎn)企業(yè)，海南橡膠此前并無海外產(chǎn)能。截至去年底，海南橡膠的天然橡膠初加工產(chǎn)能約為50萬噸/年，與主要競爭對手相比仍存在一定差距。而此次接盤的合盛公司加工工廠主要布局于印尼、泰國、中國等，總加工產(chǎn)能約為142.9萬噸/年，其中海外加工產(chǎn)能約為123.7噸/年。

海南橡膠方面稱，通過本次交易，公司將得以迅速獲取上述天然橡膠及乳膠的海外加工產(chǎn)能，有助于海南橡膠進一步提升天然橡膠國際市場話語權及影響力。

同時，公告顯示，海南橡膠還將獲得合盛公司的下游客戶資源，并利用標的公司的歐美貿易網(wǎng)絡進一步切入全球天然橡膠貿易，擴大公司的天然橡膠貿易業(yè)務規(guī)模。此外，海南橡膠將獲得標的公司在喀麥隆、科特迪瓦等天然橡膠新興產(chǎn)區(qū)的天然橡膠種植園，加強國際化種植資源布局。

實際上，此次收購之際，也正值海南橡膠業(yè)績大幅下降。今年前三季度，海南橡膠凈利潤虧損1.32億元，相比去年同期下降107%。公司表示，由于疫情反復、物候差和市場行情走弱等不利因素影響，凈利潤同比減少所致。

延長資產(chǎn)注入承諾

在披露收購方案同日，海南橡膠還披露了控股股東海墾控股集團調整承諾，擬延長原2017年出具的《關于注入橡膠相關資產(chǎn)的承諾》的承諾履行期限至2027年12月20日前。

2010年8月20日，海南省農墾總公司向海南橡膠出具《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾由于種植環(huán)境不適宜等原因，海南省農墾總公司部分下屬單位仍保留有部分橡膠林，但所生產(chǎn)的膠乳、原木等原料均由海南橡膠及下屬單位統(tǒng)一收購加工，海南省農墾總公司及相關單位對這些原料不做加工、不對外銷售。海南省農墾總公司計劃用三年時間解決涉及同業(yè)競爭的橡膠膠林資產(chǎn)。

據(jù)了解，截至今年年中，該部分膠園共計12.42萬畝，由于膠林分布于不宜植膠區(qū)，資產(chǎn)質量低下，膠林多已進入衰產(chǎn)期，資產(chǎn)收益十分有限，且膠林面積小且分散，注入后管理成本和管理難度較大。

對于延期注入的原因，海南橡膠解釋稱，當前天然橡膠價格持續(xù)低迷、膠工短缺，若將該部分資產(chǎn)注入上市公司，不僅會增加上市公司的資金負擔、管理負擔和經(jīng)營負擔，未來也難以獲取增值收益，降低公司的盈利水平。

因此，海墾控股集團擬延長原承諾履行期限，承諾將在2027年12月20日前，將海南橡膠體系外的經(jīng)營性橡膠相關資產(chǎn)市場化注入海南橡膠。

編輯：艦長

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