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至正股份（603991.SH）近期的一則收購計劃，引起多方關(guān)注。

11月9日公告，至正股份與SUCCESS FACTORS LIMITED(以下簡稱“SUCCESS FACTORS”)簽署了一份購買資產(chǎn)協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購SUCCESS FACTORS持有的蘇州桔云科技有限公司(以下簡稱“蘇州桔云”)51%股權(quán)，交易作價人民幣1.1934億元。SUCCESS FACTORS同意對蘇州桔云作出業(yè)績承諾：蘇州桔云2022年、2023年、2024年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣1350萬元、1890萬元、2646萬元。

該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易需提交公司股東大會審議。

據(jù)悉，蘇州桔云設(shè)立于2019年6月17日，注冊資本1000萬元，為半導體專用設(shè)備生產(chǎn)商。蘇州桔云主要從事半導體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，能提供半導體濕法工藝流程所需的大部分設(shè)備，主要產(chǎn)品包括清洗設(shè)備、腐蝕設(shè)備、涂膠顯影設(shè)備、去膠設(shè)備、烘箱設(shè)備、分片設(shè)備等，產(chǎn)品線較為豐富。至正股份表示收購為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局的多元化發(fā)展，形成新的利潤增長點，提升上市公司的盈利能力。

從公告可以了解到，蘇州桔云擁有自主研發(fā)的核心技術(shù)，并形成了一系列新型技術(shù)研發(fā)專利，其自主研發(fā)的清洗設(shè)備在集成電路后道先進封裝領(lǐng)域技術(shù)水平相對領(lǐng)先，并已基本具備出貨前道清洗設(shè)備所需的技術(shù)能力。該公司自主研發(fā)的全自動烘箱可實現(xiàn)烘烤流程全自動化，同時烘烤104片，國內(nèi)廠商尚無對標產(chǎn)品。客戶方面，蘇州桔云已建立良好合作關(guān)系的客戶包括江陰長電先進封裝有限公司、浙江禾芯集成電路有限公司、江蘇芯德半導體科技有限公司、全球化半導體設(shè)計與制造企業(yè)T公司等知名半導體企業(yè)。

根據(jù)蘇州桔云提供的未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2022年1-9月，蘇州桔云已實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣6168.42萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣1365.96萬元。

至正股份對于此番收購，煞費苦心。

根據(jù)公告，為滿足現(xiàn)金購買蘇州桔云51%股權(quán)的資金需求，至正股份擬向控股股東深圳市正信同創(chuàng)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“正信同創(chuàng)”)申請借款額度不超過人民幣1.2億元。借款期限為自實際收到借款之日起不超過3年，借款利率為銀行同期貸款利率。正信同創(chuàng)目前持有至正股份2012.445萬股股份，占公司總股本的27%。

回看至正股份，2022年9月末時的貨幣資金只有2886.24萬元，想要現(xiàn)金收購，也難怪會找控股股東借錢。

同時，至正股份目前主營電線電纜用高分子材料，蘇州桔云的主營實則與公司目前主業(yè)無關(guān)。這也因此引起了交易所的關(guān)注。11月10日公告，至正股份表示收到了來自上交所的問詢函，其中就顯示，監(jiān)管層要求公司結(jié)合主營業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，標的資產(chǎn)的市場地位、經(jīng)營情況，說明跨界收購的原因及必要;結(jié)合公司在半導體領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，收購決策是否審慎合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，并充分提示該投資事項可能面臨的風險。另外，監(jiān)管層還要求公司結(jié)合本年度自身經(jīng)營情況，說明若不進行本次收購，公司今年業(yè)績是否可能觸及退市風險警示相關(guān)指標，本次收購是否涉及年末突擊交易。

據(jù)公開信息，至正股份今年前三季度營業(yè)收入7322.96萬元且經(jīng)營虧損。根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》9.3.2條規(guī)定，若最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，將被實施退市風險警示。

另外，關(guān)于資產(chǎn)的估值，監(jiān)管層也有疑惑。根據(jù)公告，此次評估采用市場法，即蘇州桔云的股東全部權(quán)益價值評估值較賬面凈資產(chǎn)人民幣802.64萬元增值人民幣21697.36萬元，若考慮交易對方對蘇州桔云注冊資本人民幣990萬元實繳的影響，則增值率為1210.36%。雙方協(xié)商后標的資產(chǎn)51%股權(quán)的交易作價為1.1934億元，略高于評估值。

對此，監(jiān)管層要求公司說明標的資產(chǎn)評估溢價率較高的原因，以及標的資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況等。

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