??????????河鋼資源股份有限公司

?????????薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則

(資料圖片僅供參考)

????????????????第一章?總則

??第一條?為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)

稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和

國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第?1?號(hào)--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文

件及《河鋼資源股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公

司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制訂本議事規(guī)則。

??第二條?董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)依據(jù)公司章程設(shè)立的專門?工作機(jī)

構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查

公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

??第三條?本議事規(guī)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長(zhǎng)、董事，經(jīng)理人

員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定

的其他高級(jí)管理人員。

???????????????第二章?人員組成

??第四條?薪酬與考核委員會(huì)委員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事占二?分之一

以上。

??第五條?薪酬與考核委員會(huì)委員由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員?會(huì)設(shè)召

集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。

??召集人負(fù)責(zé)召集和主持委員會(huì)工作；當(dāng)委員會(huì)召集人不能或無法履行職責(zé)時(shí)，

由其指定一名獨(dú)立董事委員代行其職權(quán)；委員會(huì)召集人既不履行職責(zé)，也不指定

其他獨(dú)立董事委員代行其職責(zé)時(shí)，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會(huì)報(bào)

告，由公司董事會(huì)指定一名獨(dú)立董事委員履行召集人職責(zé)。

??第六條?薪酬與考核委員會(huì)委員必須符合下列條件：

??（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員的禁止性情形；

??（二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形；

??（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情

形；

??（四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業(yè)管理、財(cái)務(wù)、法律等

相關(guān)專業(yè)知識(shí)或工作背景；

??（五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

??第七條?不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為薪酬與考核委?員會(huì)委

員。薪酬與考核委員會(huì)委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委

員應(yīng)主動(dòng)辭職或由公司董事會(huì)予以撤換。

??第八條?薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以

連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根

據(jù)上述第四至七條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

??第九條?《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于薪酬與考核委員

會(huì)委員。

????????????????第三章?職責(zé)權(quán)限

??第十條?薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

??（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其

他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。薪酬計(jì)劃或方案主要包括

但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

??（二）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

??（三）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事、監(jiān)事和高

級(jí)管理人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

??（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理；

??（五）對(duì)授予公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等審查；

??（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

??第十一條?薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

??（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

??（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行

使權(quán)益條件成就；

??（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

??（四）法律法規(guī)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

??董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)

決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見以及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

??第十二條?薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同

意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董

事會(huì)批準(zhǔn)；薪酬委員會(huì)制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。

?????????????第四章?會(huì)議的通知與召開

??第十三條?薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要召開會(huì)議。

??公司董事會(huì)、召集人或二名以上（含二名）委員聯(lián)名可要求召開委員會(huì)會(huì)議。

??第十四條?薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則，在保證全體參會(huì)董事

能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)可以采用視頻、電話或其他方式召開。

??第十五條?委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前?3?日（不包括開會(huì)當(dāng)日）發(fā)出會(huì)議通

知。

??第十六條?委員會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

??（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)；

??（二）會(huì)議期限；

??（三）會(huì)議需要討論的議題；

??（四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

??（五）會(huì)議通知的日期。

??第十七條?委員會(huì)會(huì)議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話、以專人或郵

件送出或其他快捷方式進(jìn)行通知。

??采用電話、電子郵件等快捷通知方式時(shí)，若自發(fā)出通知之日起?2?日內(nèi)未接

到書面異議，則視為被通知人已收到會(huì)議通知。

?????????????第五章?議事與表決程序

??第十八條?委員會(huì)應(yīng)由?2/3?以上的委員出席方可舉行。?公司其他董事可以

出席委員會(huì)。委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使

表決權(quán)。

??第十九條?委員會(huì)委員委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)

議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。

??第二十條?委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議

的，視為未出席相關(guān)會(huì)議，連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。

公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。

??第二十一條???委員會(huì)所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過方為有效，委員

會(huì)委員每人享有一票表決權(quán)。

??第二十二條???出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)議案進(jìn)行審議并

充分表達(dá)個(gè)人意見；委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

??第二十三條???委員會(huì)會(huì)議的表決方式為舉手表決。如會(huì)議以傳真方式做出

會(huì)議決議時(shí)，表決方式為簽字方式。

??第二十四條???會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董?事會(huì)。

??第二十五條???委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行書面記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人

應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言

做出說明性記載。會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)辦公室保存。在公司存續(xù)期間，

保存期為十年。

??第二十六條???委員會(huì)委員對(duì)于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公

開之前，負(fù)有保密義務(wù)。

???????????????第六章?回避表決

??第二十七條???委員會(huì)委員與會(huì)議所討論的議題有直接或間接的利害關(guān)系

時(shí)，該委員應(yīng)對(duì)有關(guān)議案回避表決。

??有利害關(guān)系的委員回避后，出席會(huì)議的委員不足本議事規(guī)則規(guī)定的人數(shù)時(shí)，

應(yīng)當(dāng)由全體委員（含有利害關(guān)系的委員）就將該議案提交公司董事會(huì)審議等程序

性問題作出決議，由公司董事會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行審議。

????????????????第七章?附則

??第二十八條???本議事規(guī)則自公司董事會(huì)審議通過之日起執(zhí)行。

??第二十九條???本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

??第三十條?本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和

《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

??第三十一條???本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和

《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

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