（原標題：270億龍頭大消息，廣州國資擬入主，上市滿三年股份剛解禁）

8月1日晚，停牌一周的孚能科技公告，2023年7月31日，公司控股股東香港孚能及其一致行動人贛州孚創(chuàng)、公司實際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控集團及其控制的廣州創(chuàng)興簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計轉(zhuǎn)讓持有的孚能科技5%股份。

【資料圖】

與此同時，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州工控集團出具了不謀求控制權承諾函和不可撤銷地放棄表決權承諾函，雙方還約定由廣州工控方面改組董事會。這樣，通過上述“兩步走”及公司治理安排，廣州工控集團及其一致行動人將上升為孚能科技控股股股東，廣州市政府將成為新的實控人。

公告顯示，本次5%股份轉(zhuǎn)讓價格為28.37元/股，比孚能科技停牌前價格溢價約29%，轉(zhuǎn)讓總對價17.28億元。實力股東入主且溢價收購股份，讓不少投資者較為興奮，看好公司股價表現(xiàn)。孚能科技將于8月2日復牌。

2020年登陸科創(chuàng)板的孚能科技，是國內(nèi)軟包動力電池龍頭，今年7月中旬剛剛上市滿三年，香港孚能方面持有的股份實際上才解禁，兩位實控人Keith D. Kepler、YU WANG分別為美國籍和加拿大籍。上市三年來，公司營收在擴大，市場份額也在擴大，但一直在虧損，三年一期合計營收約190億元，虧損超過30億元。

廣州國資“兩步走”實現(xiàn)入主

根據(jù)孚能科技公告，公司控股股東香港孚能及其一致行動人贛州孚創(chuàng)、公司實際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控集團所控制的主體廣州創(chuàng)興于2023年7月31日簽署了《關于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

香港孚能將其持有的公司6072萬股（占公司股份總數(shù)的4.984%）轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)興；香港孚能一致行動人贛州孚創(chuàng)將其持有的公司19.49萬股（占公司股份總數(shù)的0.016%）轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)興，這樣合計轉(zhuǎn)讓5%的股份。各方同意，協(xié)議項下標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為28.37元/股，轉(zhuǎn)讓款項總對價（含稅）為17.28億元。這一轉(zhuǎn)讓價格較孚能科技7月25日停牌時的價格22.03元/股，高出約三成。

同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州工控集團出具了《關于不謀求控制權的承諾函》和《不可撤銷地放棄表決權的承諾函》，放棄不低于5%的表決權。另外，公司接到廣州工控集團的通知，其和廣州產(chǎn)投集團簽訂了《一致行動協(xié)議》，雙方成為一致行動人。

上述兩步操作后，廣州創(chuàng)興將直接持有孚能科技股份1.05億股，占公司股份總數(shù)的8.6228%。廣州工控集團及其所有一致行動人合計持有公司2.27億股，占公司總股本的18.64%，表決權比例也是18.64%。而香港孚能方面持有股份比例下降到16.55%，表決權比例下降到11.55%。廣州工控及其一致行動人將成為新的控股股東，廣州市政府成為最終的實際控制人。

為了確保廣州國資方面控制董事會，雙方還就公司治理作出了約定。

根據(jù)協(xié)議，香港孚能、YU WANG、Keith D.Kepler及其提名、委派的董事、監(jiān)事應在公司股東大會、董事會審議相關議案時投贊成票且配合廣州創(chuàng)興、廣州工控集團建議的投票方案進行表決以促成廣州創(chuàng)興、廣州工控集團提名的董事、監(jiān)事當選。

孚能科技上市剛滿三年

中國基金報記者注意到，此次孚能科技原實控人“賣掉”上市公司，多少顯得有點迫不及待，因公司7月中旬才剛剛上市滿三年，原始股東股份獲得解禁到停牌籌劃轉(zhuǎn)讓事項不過一周而已。

根據(jù)孚能科技7月7日的公告，公司于2020年5月20日獲得中國證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票注冊的批復，于2020年7月17日在科創(chuàng)板掛牌上市。本次上市流通的限售股屬于首發(fā)前股份，限售期為自公司股票上市之日起36個月，共涉及限售股股東6名，對應的股份數(shù)量為2.65億股，占公司總股本21.8%，于2023年7月17日起上市流通。

這6名股東就包括了本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的香港孚能和贛州孚創(chuàng)，另外有至少三名也是其一致行動人。

根據(jù)香港孚創(chuàng)方面在權益變動報告書中的說法，本次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份目的是“滿足孚能科技戰(zhàn)略發(fā)展需要”，并且“自本報告書簽署之日起的未來12個月內(nèi)，信息披露義務人不排除繼續(xù)減少其擁有孚能科技股份的可能”。

而廣州國資的入主，則早有端倪。

孚能科技于2022年11月10日公告完成了一輪定增，募資總額33.18億元，發(fā)行數(shù)量為1.4億股，增發(fā)價格為23.7元/股，而定增正是由廣州工業(yè)投資、廣州產(chǎn)業(yè)投資及廣州創(chuàng)興包攬。時隔八個月之后，廣州國資的真實目的“水落石出”。

連虧三年合計虧超30億

公開資料顯示，孚能科技的主營業(yè)務是新能源車用鋰離子動力電池及整車電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括三元軟包動力電池的電芯、模組和電池包，為國內(nèi)軟包動力電池龍頭企業(yè)。對于本次實力國資溢價入主，東財股吧投資者多數(shù)表示看好，并期待孚能科技股價表現(xiàn)。

從基本面來看，東方財富證券的研報稱，2022年孚能科技積極深化與奔馳和廣汽的戰(zhàn)略合作，公司為廣汽埃安多款主流車型提供高性能、高安全的動力電池產(chǎn)品，在廣汽埃安第四屆供應鏈合作伙伴大會獲得2022年度“優(yōu)秀質(zhì)量獎”。

該研報的數(shù)據(jù)顯示，2022年孚能科技在全球市場動力電池裝機量達到7.4GWh，市占率達到1.4%，同比變化增加0.6個百分點，公司乘用車軟包電池裝機量市場國內(nèi)排名穩(wěn)居第一，軟包龍頭地位穩(wěn)定。

不過從財務數(shù)據(jù)看，孚能科技的業(yè)績表現(xiàn)較差。

上市時頂著二十多億營業(yè)收入，扣非凈利潤卻不足千萬，而上市當年（2020年）營收就下滑一半，錄得11.2億元，扣非凈利直接虧損5.42億元。2021年和2022年，受益于行業(yè)景氣度，公司營收快速增長，分別來到35億和116億元，但凈利卻繼續(xù)加大虧損，分別錄得-12.63億和10.02億元。

從公司主要產(chǎn)品盈利能力來看，毛利率非常低。2022年年報顯示，貢獻公司九成營收的動力電池系統(tǒng)毛利率不足6%，兩大主力產(chǎn)品模組和電池包的毛利率均只有5.5%左右。

2023年一季度，公司營業(yè)收入繼續(xù)大增144%，但虧損卻仍在繼續(xù)，營收和扣非凈利潤分別為37億和-3.65億元。這樣，上市后三年一期，公司累計營收約190億元，累計虧損達到31.6億元。

上市以來，公司股價整體呈寬幅波動、震蕩向下態(tài)勢，最新市值268億。截至今年一季度末，公司有股東2.36萬戶。

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